曹汝霖(林棟甫 飾)喬裝打扮來到同仁醫院看望章宗祥。曹汝霖對章宗祥表示慰問，自己沒有盡到保護他的責任。章委屈地告訴曹汝霖，他根本不是來曹家避風頭的，而是跑到他家找打來了。他之所以被打的這么慘，是學生們把他當曹汝霖了！　　曹汝霖回六國飯店。大街上有人散發傳單。攔住了曹的汽車，不能前行，無奈之中只能拿過傳單，必須要喊口號，才能通過，曹汝霖大喊，打倒章宗祥，陸宗輿！才得以脫身。　　北大，張國燾和劉仁靜(嚴昆 飾)等人正在第三院開會，商討營救被捕學生的辦法，有人擔心校長可能會因此事件辭職，大家表示如果校長辭職，我們就全體解散，正說著，蔡元培趕到了現場，對大家說：你們今天所做的事情我全知道了，我寄以相當的同情。　　全堂歡聲雷動。　　蔡元培說，我是全校之主，自當盡營救學生之責，關于善后處理事宜也由我辦理，只希望你們聽我一句話好了，請大家從明日起照常上課。　　蔡元培和各校校長前往警察廳交涉，吳炳湘(陳建斌 飾)告訴蔡元培，這次捕人是出于院令，要放人也必須院令。于是一群校長又轉去教育部，部里職員說，傅總長已決定辭職，沒有到部辦公，他們只好又去總統府、國務院，都吃了閉門羹。　　張國燾和劉仁靜來請教陳獨秀(于和偉 飾)和李大釗(胡軍 飾)，陳獨秀認為學運既起，應當堅持下去，不達目的不罷休。　　張國燾和劉仁靜等組織學生罷課并組建學聯，理由是：各校學生既痛外交之失敗，復憤同學之被拘，更有何心研究學問？此罷課之第一理由也，青島問題當以死力爭，被拘同學亟宜營救，全體奔走，日無暇晷，學雖至寶，勢難兼顧，此罷課之理由二也。　　學聯準備把罷課風潮推廣到全國去，鄧中夏準備去湖南，李大釗告訴鄧中夏：潤之現在正在湖南，可組織新民學會的會員一起回去。　　天津，剛剛從東北回來的周恩來得知了五四的消息，立即積極投身到愛國學生運動中去，他和劉清揚、李毅韜、郭隆真、張若茗、鄧穎超等學生骨干，開始組織學生示威游行。　　總統府，徐世昌(葉大鷹 飾)收到各界人士要求釋放學生的請愿書，還有學聯給大總統的信，大為光火，吳笈孫送來曹汝霖、陸宗輿的辭呈，徐世昌一方面對曹、陸二人濃情溫語，再三慰留，一方面又頒布嚴厲的命令。　　蔡元培看到徐世昌的命令，找張國燾等人商討，希望學生取消罷課，他會再聯合各大學校長向總統呼吁，釋放學生，張國燾等人認為，學聯剛剛組建，現在若復課，恐怕會動搖學生的士氣。　　蔡元培失意而去。　　毛澤東(谷智鑫 飾)收到蔡和森(袁文康 飾)的信，才知道北京已經發生了五四運動——張敬堯(文江 飾)封鎖消息，長沙人并不知道北京的情況。正思潮澎湃之時，陶斯詠(徐百卉 飾)來了，她也收到了向警予(劉希媛 飾)的信，二人決定，響應北京的行動。　　毛澤東召集新民學會的會員開會，陶斯詠表示愿意加入新民學會，彭璜(姬他 飾)對陶斯詠心生愛意。　　會議正開著，何叔衡(郭曉峰 飾)和鄧中夏等人來了，鄧中夏向眾人介紹了北京的局勢，眾人決定，組織學生成立“學聯”，響應北京的行動。