鵬飛去找 冉華(李卓霖 飾)商量實戰演習的戰術，救了差點被侮辱的少女。冉華露的兩手上鵬飛刮目相看。

中央陸軍官學校成都分校的畢業實戰演習上，冉華和鵬飛 徐魯(康杰 飾)等人巧用智慧，打了馬燈知道了地方所在是指揮部，讓一個小組故意來來回回假裝成很多個小分隊向南逃走，吸引力對方的注意，對方程教官使用了空城計，卻被一直守著的學生軍成功偷襲，俘虜了他們的指導員。

程教官贊賞學生戰勝了教員部隊，而且活捉了指揮官。程教官特意讓冉華在畢業典禮上代表本屆學員上主席臺講話，并給其他學員頒獎，鵬飛很羨慕。

西安事變蔣介石被張楊控制， 寧鵬飛(夏添 飾)得知消息后見了領導，原來他是成都站的特務。領導告訴他最重要的是防止共黨妖言惑眾，他問鵬飛學員中有什么異常，領導說鵬飛掉以輕心，還說畢業去向是考驗一個人政治取向的最好時機。他還把秘密潛進來的共黨特務照片給了鵬飛。

冉辛(單薇 飾)因為思念鵬飛偷偷瞞著冉華見他，鵬飛向她承諾一定三年后鑼鼓喧天迎娶她。

師座看著何應欽和賀衷寒再三折騰，他們是狼子野心，想置蔣委員長于死地。

冉辛帶鵬飛去見同學，原來鵬飛也認識，是惠惠。鵬飛千叮萬囑送走了冉辛，回去卻偶然發現了領導交待他警惕的的共黨聯絡員張健和程教官在一起，他們一起進了巴蜀茶樓。原來 程勇山(劉小鋒 飾)是四川地下黨組織的領頭人。

張健想見見年輕的學員，因為他要選拔出最優秀的學員送去中央重點培養。

鵬飛很晚才回來，看到冉華還在讀日語。冉華問他為什么回來晚了，鵬飛心虛的解釋是自己姨拉著不然他回來。

鵬飛想著領導的話睡不著，決定把聯絡員進入成都和程勇山見面的事報告上級。

鵬飛借機邀請程勇山晚上參加謝師宴。程勇山推脫不去，因為晚上九點剛好他有約。

寧鵬飛把這件事報告給了師座。師座和鵬飛的父親是老相識，師座準備讓他留在自己身邊，男子漢要建功立業。

程勇山帶了冉華去見張建，幾人正在商議卻被國民黨的人包圍。為了突圍，雙方展開了惡斗。