冉華(李卓霖 飾)跟山本(周波 飾)太君談條件，要用他跟 寧鵬飛(夏添 飾)做交換，山本太君不答應。 鄧梅(儲小蕾 飾)掏出手槍揚言要殺了山本太君，鄧梅把槍對準山本額頭，山本嚷著有話要說，鄧梅也就沒再殺他。

冉華安排人把山本太君捆綁起來，民兵要求日軍先放寧鵬飛過來。冉華讓鄧梅掩護，他過去接應寧鵬飛。冉華帶領隊員們撤退，日軍早川帶領日軍追擊。日軍越來越多，冉華帶人埋伏在四周，敵人一進埋伏圈他們開槍射擊。

寧鵬飛中槍，冉華背著他往前撤退，寧鵬飛讓冉華把自己放下，他見冉華不肯自己掙開冉華摔在地上。冉華為救寧鵬飛自己中彈，眼見情況到了十分危機，這時八路援軍趕到，這才把日軍打退。

冉華中彈血流不止，二牛找老中醫(趙衛東 飾)給冉華止血治傷，老中醫說自己見血就暈。寧鵬飛托著受傷的腿起身來到冉華面前，要親自給冉華取子彈。 冉辛(單薇 飾)不肯讓鵬飛給哥哥做手術取子彈，經過別人的一番勸說冉辛這才答應寧鵬飛給冉華取子彈。

寧鵬飛帶著受傷打腿，堅持著把冉華的子彈取了出來，他自己也昏倒在地。冉辛讓 楊惠(吳婷 飾)陪著自己一起救鵬飛。

日軍指揮處，山本大佐跟早川少佐商量對付八路軍的對策，他們決定以靜制動攔截八路軍的進出通道，切斷他們柴米油鹽來源。

鄧梅指責李大奎不應該在這個時候從敵占區回來，李大奎告訴鄧梅，鬼子按兵不動把進去縣城的各個通道都封鎖了。

冉華在睡夢中喊著莉莉，旁邊的楊惠來到他身邊照顧，鄧梅在挑起簾子看見冉華抓著楊惠的手，鄧梅轉回頭離開。這一幕被冉辛看到，冉辛進來告訴楊惠，兩個人商量著去跟鄧梅說清楚。

鄧梅把鞋底扔到地上，嘴里嘮叨著，見一個愛一個。冉辛帶著楊惠進到鄧梅屋里，冉辛說鄧梅對自己哥哥有意思，鄧梅不承認。冉辛又告訴鄧梅，剛才冉華拉的不是楊惠的手而是 石莉(章雯淇 飾)的手，又說石莉在刑場為了救冉華已經被警察殺死了。

冉辛來到寧鵬飛病床面前，寧鵬請求冉辛再給自己一次機會，自己當然不知道冉華是共產黨，才犯下那些過錯。冉辛掙開寧鵬飛跑了出去，冉華從屋里出來看到冉辛哭著跑走。他來到寧鵬飛的屋子，告訴鵬飛別辜負自己的妹妹。

冉辛支持鄧梅去追自己的哥哥冉華，鄧梅又向冉辛問起有關石莉的事。鄧梅聽了之后，又問冉辛自己跟石莉像不像，冉辛搖搖頭湊到鄧梅耳邊說了幾句。

寧鵬飛來向冉華告辭，就在這時國軍來人接寧鵬飛，來人正是他們軍校同學 徐魯(康杰 飾)。三兄弟聚到一起，徐魯說明來的情況，一是要接寧鵬飛回去，二是三個畢業后第一次相聚。喝了點酒徐魯說到程教官，三個人沉默片刻，冉華說三兄弟一致對外抗日。