旅長交給 冉華(李卓霖 飾)一項任務，命令他帶領一支特別行動隊在晉綏地區抗擊日寇，發展培養更多的抗日人才，會給他留下一個連隊。

日軍少佐抓住一群老百姓，他從一個婦女手中搶過一個小女孩，威脅百姓交出八路，正在他要舉刀砍小女孩時，老百姓爭著說自己說八路。少佐聽后揮刀指揮手下人對百姓開槍射擊時，一顆子彈打中他的手臂。日軍把抓住的民兵跟百姓全都射殺。

民兵隊長 鄧梅(儲小蕾 飾)正組織民兵集合準備給喬莊百姓報仇，去打擊小鬼子。冉華聞訊趕來，阻止她帶人去，告訴她這是帶民兵去送死。民兵不服跟冉華打在一起，冉華一把奪過小梅手中的手槍。冉華帶領一連向喬莊集合。

冉華來到喬莊看到百姓全都倒在地上，他抱起倒在血泊之中的一個小女孩依偎在自己對懷里然后輕輕地放下。他掏出手槍把墻壁上的日本帝國幾個字打掉，鄧梅從冉華手中要回手槍。

一三五師獨立團團長 寧鵬飛(夏添 飾)見到新任師長 杜南(趙家林 飾)。

冉華來到民兵訓練場地，看到民兵訓練像那么一回事。冉華把鄧梅帶到指揮部，鄧梅沒看到彈藥，冉華這才把新行動計劃告訴鄧梅，準備偷襲敵軍的彈藥庫。冉華讓鄧梅在民兵隊伍里挑選幾個好手，鄧梅聽后反問冉華是不是好手。兩個人決定比試一番。

冉華鄧梅來到訓練場，鄧梅一槍擊中目標向冉華示意。冉華說敵人不可能是站著不動讓你去打，冉華開槍打中左右搖晃目標的繩子。鄧梅直愣愣地看著半晌說不出話來。

鄧梅把挑選來的幾個民兵好手見冉華，鄧梅一一介紹，二牛力氣大，老財會開車，老中醫(趙衛東 飾)會作假胡。冉華笑著說只要他們三人不帶自己，聽到這里鄧梅帶人離開了。

鄧梅向 楊惠(吳婷 飾)打聽冉華的情況，楊惠告訴鄧梅冉華是個好人，然后跑了出去。楊惠一個人靠在樹上流淚，想起以前發生的一幕幕。路過的冉華安慰楊惠，這正好被鄧梅發現。

冉華帶上鄧梅去偵察，一路上兩個人聊起來三國，兩個人討論三國英雄誰最厲害，冉華告訴鄧梅就是三國里的劉備，最會哭鼻子。

冉華鄧梅兩個人來到迎客來客店，冉華讓掌柜的開了一間房，兩個人剛進房間，冉華感覺不對帶著鄧梅離開了客店。客店掌柜見他們兩人形跡可疑，把消息告訴老日軍。

冉華讓鄧梅在床上睡覺自己打了個地鋪，鄧梅把被子讓給冉華蓋。鄧梅問起冉華跟楊惠的關系，冉華告訴他楊惠是自己弟弟的女朋友。第二天，冉華起來推開窗戶，見到一小股日軍朝客店走來。