冉華(李卓霖 飾)繼續追蹤國軍殘余部隊的蹤跡，經過秘密追蹤，終于從平安旅館攔截到了國軍秘密發送的無線電信號，此時寧鵬飛(夏添 飾)等人收拾電報機準備撤出平安旅館，一 行人剛剛準備走出房間，一個手下人神色慌張走了進來，透露國軍行蹤已被共軍發現，寧鵬飛聞言立即命令負責管理發報機的李峰留在平安旅館，自己則帶領上級離 去。

國民黨離去不久，冉華帶領一幫八路軍來到了平安旅館，眾人進屋之后四下搜索，冉華獨自進入一間房間查看，此時李峰佯裝躺在床上睡覺，冉華看了一眼屋中情況，隨后關門離去，李峰已是滿臉汗水，一見自己沒有被八路軍發現，立即悄悄從被蓋中掏出手槍防備。

寧鵬飛等人逃入琳琳家中，琳琳面對寧鵬飛的威脅，只得老老實實配合，此時冉華在院落外面敲門，寧鵬飛對琳琳叮囑了一番，然后命令一個手下人握著 手槍抵在琳琳的身后，然后二人來到院落內打開了大門，冉華見琳琳打開大門，立即介紹了自己的身份，然后想進屋查看動靜，琳琳表面上聲稱家中無人，暗中卻向 冉華使了幾個眼色，冉華看著琳琳的表情立時會意，最后不在詢問，任由琳琳關上大門。

待大門一關，冉華來到手下人身邊進行安排，指揮手下人包圍琳琳的房子，寧鵬飛見八路軍沖了進來，立即展開一場槍戰，最后成功從八路軍手中逃走。

政委得知國民黨的人逃走，立即帶領一支小分隊沿街搜找，恰好寧鵬飛等人就藏在一處拐角處，幾人猛然發現前方有八路軍，寧鵬飛當先掏槍一槍正中政 委的胸口，政委中槍立即倒地，待寧鵬飛等人逃走，冉華趕了過來，眼見政委奄奄一息，依然堅持背上政委向醫院方向走去，石頭(張浩然 飾)等人看著冉華背著政委離去，悲痛 之下不約而同摘下了軍帽。

倪炎(徐海為 飾)得知愛人蘭琳(董子萱 飾)被國軍抓走，立即找到冉華，要求八路軍查找愛人的下落，冉華見狀希望倪炎可以與八路軍合作，不料倪炎卻不同意，此時石莉(章雯淇 飾)從外面 走了進來，當場要求倪炎必須與八路軍合作，如若不然就取了倪炎的性命，倪炎卻沒有被石莉嚇到，而是要求八路軍調查愛人的下落，待他一離去，冉華回想石莉對 倪炎的態度，立即進行了訓責。石莉沒有料到冉華會幫助倪炎說話，氣惱之下離開了八路軍總部。

寧鵬飛將蘭琳轉移到一處秘密地點，上級希望他殺掉蘭琳，寧鵬飛卻不同意上級的做法，指出蘭琳是倪炎的愛人，可以借此逼迫倪炎與國民黨合作。