正田一郎準備把范鳳瑾(吳千語 飾)帶到臺灣，為確保萬無一失，狡猾的正田一郎指使楊義軒(高曙光 飾)派遣重兵保護日僑區和碼頭。本來何文清(于波 飾)已經料到敵人會把鳳瑾轉移到臺灣，計劃著與伍仲立帶短槍隊強行救人，可眼下局勢，他也只好轉道前去找楊義軒。

　　何文清假意醉酒示弱，表示自己已經心灰意冷，并愿意把鎢砂礦以及范氏企業交與楊義軒處置。楊義軒自然喜出望外，提出當場簽下保證書，而何文清卻提出把譚東保(劉勃均 飾)與熊德魁一同叫來見證才肯簽字。簽約儀式上，何文清爽快簽字，并提出請大家前往戲院。楊義軒歡喜過望，自然欣然接受邀約。

　　夜里，徐慶元(劉凌志 飾)等人分頭帶隊，聲東擊西殺了敵人一個措手不及。何文清順利找到范鳳瑾，把人救了出來。第二日，正田一郎看到滿地尸體，十分焦急。他找楊義軒撒氣，指使其出面解決此事。楊義軒本不想插手日本人的破事兒，但無奈有把柄落入人手，只好讓譚東保處理。

　　何文清把范鳳瑾帶到山林隱秘處養傷，夜里，兩人出門散心，交談甚歡。何文清身份暴露，他也決意放手一搏，寧愿毀掉鎢砂礦，也決不讓日本人染指。徐慶元自告奮勇扛起重任，而讓何文清前去尋找楊義軒勾結日寇的證據。

　　眼下國民政府與共產黨正在和談，但楊義軒卻料到此事定不會長久，便讓譚東保全力搜捕“船長”，并讓林秋穎(郝澤嘉 飾)處理范家產業。鎢砂礦投在國明政府名下，這讓正田一郎十分不滿，只答應給楊義軒五十萬，楊義軒同樣對日本人的行為感到氣憤。

　　天狼山上，眾人披麻戴孝，張金寶借此機會拉攏人馬，準備下山以給范鳳瑾報仇為名，實際上向敵人投誠。徐慶元趕到聚義堂對張金寶冷嘲熱諷，張金寶一怒之下就要抓走徐慶元。此時，重傷痊愈的范鳳瑾突然出現，重新奪回了獨立縱隊的領導權。

　　大戰在即，為了避免老母親收到傷害，何文清便私自買下前往香港的船票，想要送母親外出避風頭。見母親推辭，何文清又提出讓母親前往天狼山。何母察覺異樣心里憂心，伍仲立及時出現緩解了緊張的氣氛。與母親辭別之后，何文清便踏上了征程。

　　鎢砂礦交接儀式上，正田一郎察覺氣氛不對，便讓耿家勛下礦查看。礦道里，徐慶元與戰友們整裝待發，勢要干出一番作為。沒想到耿家勛突然出現，徐慶元便將其擒住。徐慶元在耿家勛身上綁上炸藥，逼迫他將正田一郎騙到礦道里。

　　楊義軒以為天狼山已經被控制住，便放心大膽的前往簽約場地。沒想到半路上得到張金寶被處死的消息，連忙原路返回。而楊公館這邊，何文清悄悄潛入，不料被林秋穎發現。