楊志華(于震 飾)與山口在李莊發生激烈戰斗，山口一方裝備雖然先進，但抵擋不了八路軍英勇無畏的沖鋒一輪戰斗結束，山品愴惶帶兵撤退，進入樹林中以守為攻。日軍士兵訓練有素，在山口的指示下迅速挖掘戰壕，片刻功夫便挖出了一條長長的戰壕，速度之快，令人驚訝。山口仗著挖好的戰壕以守為攻，只要日方派來援軍，就能兩軍匯合包圍八路軍。李華兵帶兵趕來支援楊志華，求勝心切，指揮戰士們沖鋒日軍在戰壕上架起了機關槍，對準沖鋒的八路軍戰士傾瀉子彈，所有沖鋒的八路軍戰士無一例外?彈倒地，轉眼功夫，戰場上橫尸遍地，觸目驚心。杜清明(劉小鋒 飾)見山口堅守戰壕沒有撤退，猜到山口想等援軍以來，一旦援軍趕來支援山口，戰局將對八路軍極其不利。八路軍再次發起沖鋒在付出了眾多戰士性命的代價下攻破日軍戰壕。山口見大勢已去，不敢久留,在一伙手下的陪同下愴惶撤退，楊志華清理現場，尋找山口，一個戰士向楊志華匯報山口的行蹤，楊志華得知山口已經逃離戰場，顧不上多想，只身一人追趕山口。妻兒尸骨未寒，他要是不殺掉山口，將會愧對九泉之下的妻兒。陪伴山口逃跑的幾個士兵被楊志華一一開槍摞倒，楊志華沒?立即擊斃山口，而是讓山口體驗中槍受傷的痛苦，他的妻兒間接死于山口手中，山口雖然不是直接行兇者，但卻是罪魁禍首。山口中槍依然帶傷奔跑，楊志華再次開槍打中山口，連中數彈的山口已是筋疲力盡，倒在地上再也沒有力量奔跑。楊志華來到山口身邊，居高臨下注視性命危垂的山口，毫不留情將其殺害。八路軍在與山口一方交戰的過程中損失慘重，許多戰士負了傷，被抬回到后方醫院診治。后方醫院缺醫少藥，難以接納大量傷員，李慕蘭(牛麗燕 飾)在同伴的陪同下離開后方醫院，進城拿藥。一行人萬萬沒有料到已被日方探子盯上。