杜清明(劉小鋒 飾)戰敗代縣岌岌可危

國軍與日軍展開正面對戰，八路軍在后方陣地無所事事，王鐵頭(馮茗驚 飾)向楊志華(于震 飾)發實騷，覺得八路軍的實力不如國軍，所以才被安排在后方陣地做后備部隊。

楊志華不贊成王鐵頭的觀點，提醒王鐵頭不能一味注重軍隊的裝備，國民黨的裝備確實比八路軍更強大，但上陣殺敵并非只靠裝備取勝，軍隊的士氣也是極其重要，一個軍隊如果沒有士氣，就是再強的裝備也發揮不出作戰能力。當年楊志華帶領裝備落后的部隊與敵作戰，憑著落后的武器打贏了戰爭，他深信士氣比裝備更重要。

日軍派出地面部隊向國軍陣地沖鋒，杜清明在簡易指揮棚指揮戰爭，指揮炮兵團轟炸沖鋒的日軍。許多日軍被炸得身首異處，包括坦克也被炮彈摧毀。

枝野勝男(張笑君 飾)從望遠鏡中觀察戰局，士兵們沖鋒等于送死，枝野勝男命令井田撤退，井田擔心撤退導致士氣低下，枝野勝男并非只是想撤退這么簡單，而是計劃從另一條戰線偷襲國軍。

杜清明在簡易指揮棚督戰，眼見日軍愴惶撤退，他躊躇滿志以為日軍不會再進攻。直到一個手下神色慌張跑進簡易指揮棚，稱在右翼戰線發現大量敵軍，杜清明才意識到不妙，趕緊命令全軍撤退。

枝野勝男不容杜清明帶兵撤退，傳令全軍炮兵轟炸杜清明所在的指揮區域，頓時間，許多炮彈發出呼嘯聲落入國軍陣地，杜清明在炮彈落地爆炸聲中被手下人拉走，他看著心愛的火炮被炮彈炸毀，心中無比悲痛，卻又無可奈何。

八路軍所在的后方陣地一片平靜，有人在山腰上發現了一具尸體，楊志華趕到事發事場打量尸體受傷部位，猜測是日軍所為。在死者遇害的地面出現長長的車印，楊志華意識到車印是日軍行軍留下的。

杜清時(張光北 飾)接到前線戰報，得知杜清明打了敗仗，已從戰線上撤退下來，他的心中頓時一沉，心知代縣已經保不住了。守護代縣的杜清明已經敗給日軍，不久之后，日軍的鐵甲部隊將會攻打代縣。

戰局緊急，楊志華上門拜訪杜清時，拿出一張武器清單，向杜清時索要兩門火炮。時值國共聯合抗日時期，國軍有義務分拔武器給共軍，楊志華故意在杜清時面前談到國共合作，希望杜清明從大局出發，不能因為私人恩怨破壞國共合作。