楊志華(于震 飾)憑著對火炮的熱愛，用土辦法研究出了平行火炮，把迫擊炮的座架放低，就能降低角度轟炸日軍的炮樓。為了防備在實際投入中產生問題，楊志華反復實驗用桿子捅迫擊炮的辦法，第一次實驗宣告成功，第二次實驗不但沒有成功，還意外炸爛了迫擊炮。呂司令心疼部隊損失了一門迫擊炮，對楊志華的實驗提出質疑，生怕楊志華再次損壞部隊的迫擊炮。日軍炮塔堅不可摧，楊志華帶兵攻打炮塔，利用研究出來的平行炮發射炮彈，幾門火炮因座架放低，降低了發射角度，成功射出低角度的炮彈，落入到日軍的炮塔內。日軍猝不及防，被炸得哭爹叫娘，堅硬無比的防御工事宣告被八路軍摧毀。木蘭山中，杜清明(劉小鋒 飾)帶領一支小分隊行軍，尋找日軍在木蘭山中駐守的部隊，自從炮塔被八路軍摧毀，日軍深入木蘭山中，秘密修建更堅固的工事，企圖抵擋進山的國共聯軍。杜清明帶領手下在山中行軍，險被一發炮彈炸中，山中地形崎嶇不平，普通的火炮難以擺放，杜清明已經查到日軍大約駐守在三十公里以外的位置，日軍能從三十公里外發射炮彈過來，說明火炮的口徑非常大，非一般的火炮能比。日軍派出一支小分隊巡山，與杜清明領導的小分隊遭遇，全軍覆沒。因日軍在三十公里外發射炮彈，威力驚人，杜清明不敢再在山中逗留下去，帶領手下人下山返回營地。杜清時(張光北 飾)在山下安營扎寨，悠然自得做做表面文章，并不打算派重兵進山尋找日軍的要塞。杜清明身先士卒帶領一支人馬進山，遭到杜清時反對，杜清時希望杜清明坐守后方營地，讓八路軍去做吃力不討好的搜山工作。國共雖然聯合抗日，杜清時始終不肯真心實意與共軍合作，只要能保存實力不出手，他就袖手旁觀，任由共軍沖在前方與日軍戰斗，他深信抗日結束之后，國共兩軍還會發生內戰。