閱兵儀式到來，井田當先上臺給下屬們講話，藏在山上的楊志華(于震 飾)與杜清明(劉小鋒 飾)協力合作，兩人對準山下的日軍操場開炮，一炮擊中井田站立的木臺。井田猝不及防掉到臺下，楊志華與杜清明又對臺下開了一炮，因距離太遠，兩人以為炸死的人是枝野勝男(張笑君 飾)。枝野勝男趕了過來，扶起已經身亡的井田，悲痛欲絕命令士兵們上山捉拿兇手。楊志華與杜清明往山下跑去，老蒼(國文學 飾)負責為兩人拖延時間，他往日軍趕來的山路跑去，與從山下沖上來的日軍發生激烈槍戰，被日軍士兵亂槍射死。楊志華與杜清明返回住處，?為枝野勝男已經身亡，城內的各大報社刊登了井田遇害的新聞，楊志華看完報紙才弄清被炸死的人不是枝野勝男。秦剛曾是杜清時(張光北 飾)的手下，杜清時曾把秦剛推薦到衛司令身邊，保護衛司令的安全。秦剛后來悄悄投靠日本人，暗中為日本人賣命。杜清明曾經目睹秦剛與枝野椿木(馬馳 飾)在日軍營地出入，猜到秦剛已是日本人的走狗。杜清時派出手下抓獲秦剛，將秦剛押到刑場上行刑。秦剛貪生怕死向杜清明求饒，卻未能獲得杜清時原諒，被杜清時毫不客氣一槍擊斃。秦剛一死，衛司令的安全得到保障，發現秦剛叛變的人是杜清明，杜清時因杜清明立了功勞，順水推舟把杜清明召回國軍部隊。杜清明臨行之前向李慕蘭(牛麗燕 飾)告別，李慕蘭因與杜家有仇，閉門不出沒有送杜清明最后一程。杜清明無奈之下轉身離去，向楊志華辭行，兩人曾經水火不容，彼此都想殺掉對方，經歷了戰火的洗禮，兩人結下深厚戰友情誼，成為生死之交。杜清明回到闊別已久的國軍部隊，帶兵上戰場抗日，日軍裝備先進包圍了杜清明的部隊，杜清時為了保存實力，命令杜清明帶兵撤退。杜清明剛返回部隊，就要做縮頭烏龜撤退，他心有不甘找堂哥杜清時理論，因官職低下人微言輕，他只能聽從堂哥杜清時的命令撤軍。