高暢(陳鍵鋒 飾)得人心何晨(陶昕然 飾)受重命

高暢等人順利打入敵人軍樂隊的消息傳到解放區根據地，馬主任與老邢都很興奮，馬主任命令老邢盡快查出因此隱藏根據地內部的奸細，以保障高暢等人的安全，老邢表示很快會有進展。

周澤西(宋允皓 飾)與高暢暗中較勁，但表面上他們還是好朋友，只是彼此隔閡已深，他看到高暢與何晨在一起執行任務，心里很不是滋味，只是他不肯承認。晚上，高暢、何晨怎么都哄不好思暢，周澤西拉響小提琴使孩子安靜下來，他把小提琴還給高暢，并把思暢抱走哄著睡覺，這樣的疏遠讓高暢、何晨的心里都很酸楚，高暢對何晨表示，假如有一天他不在了，希望何晨以后能帶著思暢好好活下去，何晨告訴他，為了孩子大家都必須要好好活下去。

第二天，高暢等人來到軍樂隊報到并換上國軍的衣服，周澤西將樂器逐一發放到他們手上，張興民帶人來到樂隊，命莊隊長安排人手加強對軍樂隊的保衛，實際上是將軍樂隊的所有人軟禁起來。排練休息的空當，高暢與大家說說笑笑打成一片，軍樂隊的人對周澤西的評價非常高，說他極為體恤樂手也非常有責任心。高暢明白，若想將這批樂手策反過來，必須要取得他們的信任，一位喬姓樂手的媳婦因產后風而死，他一歲多的兒子寄養在親戚家里，他想回家看望卻又被軟禁在樂隊里，高暢表示他可以讓妻子幫忙去小喬的親戚家送點錢，小喬很感動并認他做大哥。

國民黨123師副司令黃大年投奔共產黨，他并來到根據地與馬主任見面。那國中發現黃大年以后，馬上命令手下的特務給上級發電報，請求擊斃叛徒黃大年，并與下屬約好晚上商量行動計劃。南京方面收到電報后，一邊回電同意殺掉黃大年，一邊通知毛局長。老邢通過對電臺的監控找到那國中的兩個手下，在圍捕過程中，一名特務被擊斃，另一名特務損毀電臺并燒毀密碼本后自殺，老邢在火盆里搶救出未被燒盡的密碼本。馬主任對這次勝利表示肯定，而老邢表示，至少還會三名特務分子潛伏在周圍，要將他們一鍋端還是有難度。

王立強(閆霖菲 飾)越來越感受到一家三口的幸福，王民民已然會叫爸爸了，葉芙蓉(李梅可 飾)提醒他應該除掉那國中，而王立強表示，這樣做很容易受到特務們的報復，畢竟他們在明特務在暗，葉芙蓉又提議一家三口逃跑，而王立強又擔心遭到特務的舉報，他告訴葉芙蓉，他們現在的處境已經是騎虎難下只能走一步算一步。就在此時，那國中來找王立強，他直接掏出一根金條，表示這是給王立強的活動經費，讓他殺掉黃大年。

張興民調查得知辛柏涵隸屬于保密局第三行動小組，歸那國中領導，他馬上給南京方面打電話進行核實。

管家劉叔打算回家過年，楊子坤讓他把手頭的工作交接給何晨，老焦假裝上門討債給何晨帶來任務，他讓何晨做好帶領軍樂隊撤離津城準備，并讓她將黃大年的煙斗與親筆信轉交給楊子坤，還交給她一把手槍防身，囑咐何晨行動之前可以把孩子抱到雜貨鋪避難。楊府里的何晨把小思暢托付給老管家，收拾了一個包裹，帶上槍出門去了……