為救何晨(陶昕然 飾)傘兵犧牲部隊遷移遭敵圍剿

盡管受到何晨與蘇婉婷(魯冠廷 飾)的戲弄，而葉芙蓉(李梅可 飾)卻感到滿滿的幸福，她走出浴室落落大方地跟王立強(閆霖菲 飾)道謝后離開，倒讓王立強局促得不知道說什么好，高暢(陳鍵鋒 飾)跟周澤西(宋允皓 飾)一起慫恿他去追，他卻借口有工作而逃離了。浴室里，蘇婉婷詢問何晨自己能否答應高暢的求婚，她不想因此影響到與何晨的姐妹情份，何晨很感動并給予她支持和擁抱。與此同時，忙著燒水的周澤西在高暢的鼓勵下，決定對何晨展開追求。

軍區為了充實軍樂隊，從魯迅藝術學院調過來幾名學生，分別是學薩克斯的穆林，還有方占紅、李冬、江濤，一共四人，大家做好了歡迎美國考察團的一切準備，軍區首長對八路軍首支成立的軍樂隊進行檢閱，要求軍樂隊一定要展現八路軍的精神面貌，在國際上樹立良好的形象。趙琦安排王立強加強保衛工作，以確保考察團的安全，王立強的心思都在葉芙蓉身上，有些魂不守舍，趙琦并未在意。

軍樂隊將村里的舊戲臺改裝一下，變成音樂會的舞臺，并在上面擺了一架鋼琴，這讓何晨興奮不已，并與蘇婉婷練習四手聯彈，看到她已經釋懷對高暢的感情，周澤西追求何晨的信心大增。

由威廉上校帶領的美國考察團如期而至，接待儀式完畢后，史密斯向威廉上校匯報經過并得以歸隊，威廉親自將準備好的勛章授予高暢與何晨，以表謝意。

李鳴山奉命前來接考察團到國統區，威廉以想在根據地多呆幾天為由拒絕，并接受馬主任的邀請加入舞會。史密斯想跟何晨跳一支舞，被周澤西搶先一步將何晨拉入舞池。何晨對周澤西的幫忙表示感謝，看著兩個人有說有笑的樣子，史密斯在一旁默默喝醉了，他走到何晨面前下跪示愛，并要跟周澤西決斗，高暢上前阻止，將史密斯一拳打倒在地，可是根據地卻在此時遭到日軍的空襲，大家連忙疏散并以機槍對抗空襲。剛跑出舞廳，何晨不小心跌倒，眼看又一輪轟炸機呼嘯而至，史密斯撲倒在她身上，被子彈擊中而犧牲。

李鳴山將考察團接走，而黨中央針對日本將要潰敗的局前，改變敵后游擊的戰術，定下主動出擊分隔圍殲各個擊破的作戰方針，并下令將根據地遷移到平原。

軍樂隊與負責安保工作的六連作為遷移任務的先行部隊，駐扎到七里鋪，王立強榮升為代理排長。六連連長安排樂隊一邊在村里給老百姓表演節目，一邊等待大部隊到來。蘇婉婷與高暢看到抗日勝利的曙光，兩個人忍不住一起憧憬著美好的未來。可是由于漢奸告密，三十里外的日軍掌握了七里鋪的情況，并帶兵來圍剿，七里鋪受到日軍的猛烈攻擊。蘇婉婷一邊安排人帶著樂器轉移，一邊安排王立強保護老百姓撤退，但是有一些年紀大的老人不愿意逃亡，他們寧愿讓八路在他們身邊埋地雷與鬼子同歸于盡，何晨與蘇婉婷等人苦勸無效，被迫滯留。六連殊死抵抗傷亡慘重，六連連長在與日軍搏斗中犧牲。