原來，在老莫的鼓動下，黑五派人去刺殺童飛(曹磊 飾)這個與自己爭幫主的對手。即使殺不了童飛，黑五也派這些人糾纏童飛，讓童飛無法去見吳蕾救小北風。深愛吳蕾的黑五，要用盡一切手段斷絕吳蕾對童飛的愛情。即使殺不了童飛，最少也要制造矛盾，讓吳蕾對童飛永遠死心，從而回到自己身邊。

老莫鼓動黑五總算是開竅了，有些事情，就得自己去爭取，不爭取，這些事永遠輪不到你。老莫介紹這些人都是逃兵，是生面孔，沒有人認識。今天晚上，就是童飛的死期。

老莫稱柯爺老了，身體撐不了多久，柯爺一死，再沒有了童飛，黑五就可以當幫主了。黑五點出，童飛一死，利益最大者首當其沖，老莫再殺了自已，一箭雙雕。

但黑五知道，這些草包根本殺不了童飛。他派出這些人，只要能把童飛拖上兩個小時，不讓童飛見到吳蕾，讓童飛與吳蕾反目成仇，黑五的目的就達到了。

接到姜根報告，杜鵑與童飛大吵大叫，逼著童飛去找吳蕾，救回自己的弟弟。

吳蕾押著小北風，還剩十分鐘，若童飛不出現，就要把小北風交給劉貴。

童飛開車去會吳蕾。半路上，黑五的打手一擁而上，一頓亂槍，童飛悄悄從另一側下了車。

前方來了兩輛車和一群人，劉貴與苗建峰守在租界門口，等著兩小時過后吳蕾將小北風交給他們。

童飛將打手全部打倒在地，但童飛的汽車被打爆了胎，無法開走了。

時間已到，對童飛充滿怨恨的吳蕾不顧一切地將小北風押向劉貴。

士兵進行了交接儀式，劉貴將小北風押走了。吳蕾滿心不忍，但恨極了童飛的吳蕾，既然無法要挾童飛就只能拿童飛生死兄弟來刺傷童飛。想到這一點，吳蕾又堅定不松口。

向童飛的死敵劉貴交出了小北風，吳蕾就將自己與童飛敵對起來，她即使再愛童飛，童飛也不可能與自己再有任何交集。兩人的感情再也回不去了。被情所困的吳蕾滿心傷痛、無力地坐在地上，被他拉來的兩名幫忙的巡警見狀，悄悄溜走了。

吳蕾正自傷心，童飛終于飛奔而來，卻不見了小北風。童飛與吳蕾互相質問，吳蕾逼問童飛為什么對自己那么冷酷無情。童飛告訴吳蕾，吳蕾是個好姑娘，應該有自己的幸福和自已的愛情。但童飛什么都給不了她，吳蕾已幫了童飛太多，童飛不愿意傷害吳蕾，只能躲避。童飛不能見吳蕾，都是善意。童飛語重心長地告訴吳蕾，感情有時候只是一個人的事，與別人無關。

童飛還在幻想吳蕾不會把事做那么絕。但吳蕾哭著自已錯了，已把小北風交給了劉貴。

由愛生恨的吳蕾竟然這樣對自己的兄弟，童飛憤怒至極！恨道如果小北風有任何差錯，自己一輩子都不會原諒吳蕾。

童飛拔腳飛奔去找小北風，鑄成大錯的吳蕾哭倒在地。

黑五忙了半天，原來只是為了得到一個小警花，老莫笑話他。

黑五警告老莫，讓老莫收起野心，老莫既斗不過童飛，漕幫幫主也輪不到他，不要把黑五當槍使。

吳蕾把小北風交給了劉貴，杜鵑氣得要去殺吳蕾。情愛之間糾纏不清，童飛只好再去求柯爺。

吳蕾將小北風交給了劉貴，黃探長無法向打招呼的總探長和柯爺交待。但倔強的吳蕾拒不認錯。

童飛沒有追查半路截殺他的人。杜麗(溫崢嶸 飾)認為即使小北風不供出童飛，劉貴也會找出其他證據。柯爺氣得認為，要早知道劉貴能惹出這么大的麻煩，當初就應該做掉他。

童飛提出，劉貴想要錢，就給他錢，只要他不再找兄弟的麻煩?？聽斨甘?，他一定會將此事追查到底，因為劉貴針對的不僅是童飛，更針對的是漕幫。

劉貴審查小北風，酷刑折磨小北風。

杜麗來見劉貴，劉貴知道送錢的人來了。

杜麗給劉貴送來十萬元的支票，但劉貴一口咬定，小北風是共產黨。杜麗知道劉貴賺錢少，劉貴要一百萬元買小北風，給杜麗三天時間。

劉貴加緊對小北風動刑，如果在三天之內能讓小北風證明童飛就是飛天龍，那就能賺得更多。

劉貴是沖著錢來的，不把萬家公司榨得一干二凈，劉貴不會罷休。

柯爺指點童飛，劉貴的貪欲永無止境，貧不與富斗、富不與官爭。漕幫不輕易與官斗，但既然劉貴執意挑釁，柯爺就要讓劉貴看看，漕幫要么不做，要么做絕。與官面上的人斗，就要找官方解決。與貪婪的人斗，就要找比他更貪婪的人。

柯爺要到南京去找官場上的人。沒有官府的支持，幫會不能長久?？聽斪尪披悗w去南京，帶上柯爺的親筆信，借用南京方面的關系，救出小北風，積累政治資源。

小北風的事鑄成大錯，與童飛反目成仇、又被黃探長革職的吳蕾失魂落魄地來到賭場找黑五。

為了小北風，吳蕾警官丟了，與童飛也鬧翻了。目的得呈的黑五讓吳蕾就留在他那里，他會讓吳蕾成為一個幸福的人。

潘耀楚對姜根進行革命教育，小北風事件是官府為了個人私欲，敲詐勒索的有力證據。國民黨已腐朽到根子上，只有起來斗爭，反抗，推翻這黑暗的社會。共產黨有民心，有老百姓的支持，一定會建成沒有剝削、沒有壓迫、人人有工作，有飯吃的新社會。潘耀楚給姜根唱起《國際歌》，姜根聽得熱血沸騰。

杜鵑給童飛收拾行裝，囑咐小辣椒盯緊童飛。

杜麗收拾好行裝，故意表示不放心柯爺一個人在家抽煙，柯爺表示沒有其他用意。

柯爺滿面笑容地打發走杜麗，轉身就開始撥打電話，命令派兩個外圍眼生的手下跟著杜麗與童飛，監視兩人行蹤。原來那兩人辦事不利，直接做掉。

能與自己喜歡的童飛單獨外出，杜麗開心得吹著口哨走出門來，黑五提醒姐姐，不要忘記自己是誰的女人。

黑五告訴童飛，吳蕾在自已那里，童飛讓黑五善待她。黑五知道童飛恨他，如不是因為黑五，小北風不可能落到那種下場。但他認為，即使童飛當上了漕幫幫主，也不能把自己怎么樣。童飛認為黑五確實沒起什么好作用。

黑五警告童飛，離杜麗遠一點。

杜麗稱童飛為“少幫主”。童飛剛到上海時，只想安安穩穩地過日子，現在變成了這般模樣。杜麗帶足了錢，可以給童飛買個官回來。一路上，杜麗想盡辦法與童飛親呢，童飛心中警惕起來。

黑五和老莫沒有查出伏擊童飛的人，柯爺斷定，刺殺童飛的事，是幫里人所為。