柯爺囑咐童飛(曹磊 飾)，漕幫弟子已習慣了不勞而獲，打打殺殺刀口舔血的日子，不可能進工廠做工過普通人的生活。童飛想讓幫會的業務合法化，這主意很好。柯爺叮囑，不管干什么，一定要給兄弟們找一口飯吃，這樣他們就不會惹太大的麻煩。

日本人芥川要見莫老大，素與日本人沒有什么瓜葛，莫老大有些莫名其妙。芥川告訴莫老大，日本人愿意支持莫老大成為漕幫幫主。莫老大原來還有想當幫主的意愿，經過了這么多事，他已不再幻想。柯爺已經說過，如果童飛死了莫老大也得給童飛陪葬。

芥川告訴莫老大，童飛是軍統的特工，代號藍狼，編號一0一。軍統已給童飛下達了殺死柯爺，肢解漕幫的命令。芥川稱因為童飛是日本人的敵人，所以才將此事告訴莫老大。

突然聽到這個消息，一直謀奪漕幫幫主之位的莫老大欣喜若狂。莫老大突然意識到，在這種情況下，柯爺會有危險。他急匆匆地趕了出去，本來就是要挑起漕幫內亂，密謀殺害童飛的芥川陰險地笑了。

柯爺正在交待要將盤龍棍交給童飛。只要持有盤龍棍，童飛就能號令所有漕幫弟子，并有了生殺予奪的大權。不過，柯爺囑咐童飛對自家弟子，還是要少殺慎殺。

莫老大給柯爺打電話，告訴了柯爺童飛的真實身份。柯爺裝著若無其事的樣子，放下電話。突然用槍指住童飛，叫出了藍狼的代號。事出意外，童飛和杜麗(溫崢嶸 飾)都大吃一驚，楞住了。

童飛承認了軍統的身份和軍統布置給自已殺害柯爺的任務。柯爺暴怒之下子彈上堂，就要殺掉童飛。

柯爺正在上子彈，杜麗用柯爺平時削水果的水果刀，一刀捅在了柯爺胸口，柯爺將槍口轉向杜麗，童飛一掌打掉了柯爺的槍。柯爺胸口中刀，倒了下去。

童飛與杜麗都是柯爺最信任的人，卻被最信任的人殺害，柯爺傷心欲絕、氣絕而死。

杜麗告訴柯爺，自己就是幾十年前泰谷路上被柯爺活活燒死的杜春的女兒。自己等著殺害柯爺的機會，已經等了很久了。

杜麗打開保險柜要交給童飛，卻發現盤龍棍不見了。

童飛稱不用找，自已本來就不愿意當漕幫幫主。

杜麗冷靜地提醒童飛，如果有人知道是杜麗與童飛聯手殺了柯爺，就算跑到天涯海角，都會有人追殺。只要在香堂上手握盤龍棍，童飛就會是下一界名正言順的漕幫幫主，只有童飛當上漕幫幫主，兩個人才能活命。

但杜麗也并不知道盤龍棍在哪里。杜麗召來了黑五，黑五稱如果漕幫上下知道了柯爺的死因，杜麗與童飛死十回都不止。

黑五稱自已也可以當幫主，杜麗推重只有童飛能勝任。童飛提醒這姐弟倆，如果再不控制局面，童飛如果不站出來，誰能服漕幫上下。童飛是漕幫上下公認的少幫主，只有將童飛扶上漕幫位置，一切問題才能迎刃而解。

童飛認為沒有盤龍棍也一樣可以當幫主，只要黑五與童飛聯手，就有三成勝算控制漕幫。

童飛向黃探長求情，讓吳蕾回巡捕房上班。贏得了巡捕房的支持。童飛又向軍統孫笠報告。知道童飛完成了軍統布置的殺柯爺的任務，孫笠立即答應軍統全力扶持童飛任漕幫幫主。

童飛是軍統的人，黑五不愿意幫童飛。但杜麗自稱柯爺是自己殺的，黑五還欠童飛一條命。黑五稱小刀堂幾百名兄弟的命，不能這么輕易地就答應童飛。

杜麗告訴弟弟，她曾告訴過弟弟，泰谷路上與柯爺爭地盤，被柯爺燒死的杜春，其實就是杜麗與黑五的父親。柯爺與杜家姐弟有殺父之仇。如果沒有柯爺，父親就不會沒有音訊，母親就不會死，杜家就不會成為這樣，杜家姐弟也不會無家可歸。柯爺做惡多端，不配善終。

杜麗告訴弟弟，黑五不幫她沒關系，她明天會在香堂上告訴漕幫弟子，柯爺是她殺的，讓漕幫弟子殺了她。

殺父之仇不共戴天，深受觸動的黑五撥出刀來，捅向早已死去的柯爺。

黑五答應幫助童飛。但要求童飛當上幫主外，要讓小刀堂自立門戶。童飛同意了。

精疲力盡的童飛回到家，杜鵑與小北風都焦急不安。童飛告訴了兩人自己殺了柯爺，兩人嚇得魂飛魄散，只有趕緊逃命。

現在只有童飛當上了漕幫幫主，才能把柯爺的事情永遠掩蓋下去。現在唯一的辦法，只有聯合黑五的小刀堂。

杜麗叫來吳蕾，現在只能與童飛綁在一起，要么生要么死。童飛已給巡捕房打了電話，吳蕾已可以在巡捕房上班，沒有巡捕房的支持，杜家姐弟和童飛沒有勝算。只要闖過這一關，黑五的小刀堂就自立門戶，從此再也不用看別人臉色了。沉吟片刻，吳蕾表示，不是為了別人，只為了黑五，她愿意干這件事。

童飛問小北風是否還要找吳蕾報仇？童飛認為，小北風的事自己也有責任，劉貴死了，小北風的仇就算已經報了。如果現在沒有杜麗黑五和巡捕房的支持，這一劫根本躲不過去。童飛要小北風顧全大局，放過吳蕾。在大局勢下，小北風只得答應再不會找吳蕾尋仇。

杜鵑囑咐小北風，君子報仇，十年不晚，只要等著童飛坐穩了漕幫幫主之位，再把童飛引離上海，就可以找理由殺了吳蕾。杜鵑發發誓一定要為弟弟報仇。

孫笠與苗建峰商議，柯爺死了，藍狼算是完成了任務。漕幫群龍無首，藍狼資歷太淺，不是那么容易上任。戴笠命令上海軍統，全力支持藍狼當上漕幫幫主之位。軍統可以出錢出槍，但不能出人。

但童飛不缺錢與槍，缺的是地盤。孫笠認為，軍統出錢出槍動靜都不大，但若是軍統出人，一旦讓媒體知道，說國民政府參與幫派事務，麻煩就大了。

孫笠認為就讓漕幫內部自已爭斗，漕幫這種人，死多少都死不足惜。最好打個兩敗俱傷、四分五裂，正好瓦解漕幫在江湖上一支獨大的局面，這才是軍統要達到的目標。

眾堂主來到漕幫，堂主認為有一陣沒見到柯爺了。堂主認為，開香堂是宣布少幫主就任幫主。但莫老大稱，柯爺把盤龍棍給誰，誰才是下一任的幫主。

漕幫盛大的開香堂儀式正式開始，大門打開，童飛捧著柯爺的靈牌走了出來，眾人大吃一驚！童飛告訴眾人，昨天夜里，柯爺肺病突然復發，不幸去世。

童飛供上柯爺的靈位，披麻帶孝行義子之禮。

童飛自謙自己是后輩，請各位堂主指教童飛該怎么做。

黑五站出來，讓各位選出下一位幫主。

莫老大認為，這時應該主持柯爺的葬禮，而不是在柯爺尸骨未寒時，討論幫主。

黑五認為，柯爺的葬禮自然是由柯爺的義子、少幫主童飛主持最合適。

莫老大明白黑五是要支持童飛成為下一任的幫主。但莫老大認為少幫主雖然是柯爺的義子，但才入漕幫幾天，有什么資格成為漕幫下一任的幫主。

莫老大宣稱，現在的當務之急，是要弄清柯爺的死因。昨天晚上自己還給柯爺打過電話，柯爺精神尚好，怎么可能一天就沒有了。莫老大要童飛給大家一個合理的解釋。

全身戴孝的杜麗走下樓來。她能證明柯爺的死因，稱誰要誣陷少幫主，她絕不答應。

在童飛的求情下，黃探長恢復了吳蕾的警官職位。黃探長認為吳蕾與黑五在一起很好。他教訓吳蕾，在巡捕房干事，重要的是要弄清聽誰的。他們既得聽法國人的，又得聽總探長的。吳蕾告訴黃探長，漕幫開香堂，童飛要她去維護治安。

杜麗告訴各堂主，最近柯爺身體很不好，很少見人，很多人都可以做證。