黑五感覺自己與共產黨沒有關系。現在是吳蕾死了，他要報仇。

萬妍勸黑五，現在日本馬上就要發動全面侵華戰爭，在這個關鍵時刻，需要放下仇恨、一致對外。黑五要窩里斗，只能給日本人以可乘之機。

黑五承認共產黨人很會說話，但要求與童飛(曹磊 飾)當面談。

萬妍定在明天上午在法租界巡捕房談判，并自愿充當黑五的人質。

黑五點名要杜鵑當人質。

萬妍勸小北風，看他變成什么樣子了，小北風不愿意讓杜鵑去當人質。小北風沒想到事情會變成現在這個樣子，早知道還不如自己死了。

黑五向杜麗(溫崢嶸 飾)承認自己是要與日本人合作，杜麗罵弟弟不能當漢奸。黑五認為這是互相利用，日本人是利用黑五殺童飛，黑五是要利用日本人殺了小北風為吳蕾報仇。

以黑五與小刀幫現在的實力，與漕幫相差甚遠，黑五只能借助日本人。杜麗指出，日本人準備在去談判的路上暗殺童飛，黑五感嘆柯爺的女人真厲害。

談判的底線是交出小北風，如果童飛不交出小北風，黑五就殺了杜鵑。

杜鵑不愿意主動送上門去當人質，是因為對槐花的愧疚。姜根開門走了進來，面對滿腔悲憤的姜根，杜鵑深深悔恨地跪倒在姜根面前，她的命是姜家人救的，她沒有想殺槐花，但槐花卻因杜鵑而死，杜鵑對不起姜根全家。

姜根也淚流滿面，他就是殺了杜鵑，但也救不活槐花。恨沒有用，不放下仇恨，仇恨就會越結越深。小北風就是因為放不下仇恨，才走到今天這一步。

如果開戰，就會兩敗俱傷，日本人就會趁虛而入。所以只能與黑五講和，童飛已經四面楚歌，如果小北風與杜鵑愛童飛，就應該全力支持童飛。

小北風與杜鵑都對自己的行為深深悔恨。杜鵑承認，自從自已來到上海，就不斷地給童飛添麻煩，沒有讓童飛舒心。杜鵑感覺自己對不起童飛，杜鵑撲到童飛懷里痛哭。童飛擁抱著杜鵑，安慰她沒有什么對不起自己的，因為他們是一家人，是親人。

眼看著這一切，心中并沒有完全放下童飛的萬妍轉過頭去。

芥川準備明天帶人埋伏在童飛去巡捕房的路上截殺童飛。黑五要的是小北風，而且必將會殺害小北風。童飛如果為了義氣不交出小北風，黑五就會殺了童飛的妻子杜鵑，兩人就會徹底撕破臉皮。

一場幫派之間的火并在所難免。

童飛過于重情義，日本人斷定童飛不會將小北風交給黑五，這關系到童飛兄弟小北風的性命，也關系到童飛漕幫幫主的聲望。

坂垣提醒芥川，這件事共產黨也已加入進來，共產黨擅長以民主主義的旗幟打動人心。如果明天刺殺童飛的行動失敗，芥川就親自帶人去小刀幫殺掉杜鵑、嫁禍給黑五，讓黑五有口難辨。

杜鵑毫無懼色地坐在小刀堂黑五的面前。看到殺害自已所愛的槐花的兇手，彪子恨得要殺了杜鵑。黑五叮囑彪子，杜鵑是人質，要彪子看緊她，保障杜鵑的安全，是道上的規矩。

黑五不殺杜鵑，他要殺的是小北風，如果童飛交不出小北風，黑五就會殺了杜鵑，替槐花和吳蕾報仇。但當過土匪的杜鵑毫無畏懼。

黑五奇怪杜麗怎么會知道日本人要殺童飛的事？如果知道童飛要死，杜麗怎么還會那么平靜？原來是彪子把行動計劃告訴了杜麗。

黑五狂怒地揪住彪子，彪子稱自已跟了黑五這么多年，不會背叛黑五，自己都是為了黑五好，黑五現在與日本人交易，而日本人在上海灘對黑五沒有任何好處。黑五氣得差點殺了彪子。

童飛的車隊出了漕幫，芥川帶著日本人守在路邊。童飛的汽車出現，日本人投出手榴彈包圍了汽車，但車里只有假人。日本人正在發呆，卻被小北風帶來的漕幫幫眾團團圍住。

芥川認為是黑五走漏了消息，日本人被黑五利用，芥川氣得大罵。芥川帶人撤退，趕到小刀堂去殺杜鵑。

童飛與黑五早已來到了法租界的談判現場。談判桌上，黑五告訴童飛，吳蕾死之前半個小時才剛才接受了自己的求婚，手上戴上了黑五送的結婚戒指。黑五吹響了吳蕾父親的遺物警哨。

吳蕾是黑五最愛的女人，吳蕾是把小北風交給了劉貴，造成了小北風殘廢，但童飛來上海后，吳蕾幫助過童飛無數，沒有對不起童飛。童飛無言以對。

黑五幫助童飛當上漕幫幫主時，童飛答應黑五，不讓小北風復仇，前幾天吃飯時，童飛還答應黑五永遠不開戰。現在黑五感覺自己被耍了。小北風找黑五開戰，童飛是不知情，但童飛不能說沒有責任。黑五把槍放在桌上，要求童飛交出小北風，如果不交出小北風，就要與童飛魚死網破、死磕到底。

杜麗來到小刀幫，讓手下放了杜鵑，然后讓眾人都出去。

杜麗放了杜鵑，不是為了杜鵑，而是為了童飛。面對杜麗的胸懷、決策和應對，杜鵑徹底服氣，自己不如杜麗。杜麗讓杜鵑放下過去，不要再提過去的事。

童飛認為大家都說得對，一邊是自己的兄弟，一邊是自己的恩人。童飛剛到上海，拉黃包車，吳蕾幫助過自己很多，無法忘記。童飛感激吳蕾，將吳蕾當作最好的朋友。

至于童飛與吳蕾關系惡化，導致小北風被劉貴所害，黑五比童飛心里清楚是什么原因。小北風是童飛最好的兄弟，失去了男人的尊嚴，小北風變成這樣，在座的各位都有責任。童飛已經失去了一個親人和朋友，難道把小北風殺了，再失去親人和朋友？

既然大家這么想讓小北風死，童飛愿意替小北風死。

杜麗了解童飛的性格，童飛不會放棄小北風，杜麗擔心談判不會有結果。屆時，黑五一定會遷怒于杜鵑。失去吳蕾之后，黑五已失去了理智，杜麗也勸不了他。杜麗勸杜鵑走，黑五是自己的親弟弟，不會對自己怎么樣的。

杜鵑被感動得跪在杜麗面前，承認自己對不起杜麗，更對不起槐花，向杜麗賠罪。杜麗將杜鵑擁在懷中，安慰她一切都過去了。

談判僵持不下，萬妍發話，日本人已打到了家門口，現在國難當頭，中華民族最危難的時刻，讓大家不要再互相傷害，互相猜疑。

黑五稱小北風現在已失去理智，還能指望小北風去殺日本人嗎？日本人已經打到了家門口，童飛現在希望所有的人都站起來殺日本人。

童飛稱下面將有一場針對日本人的很大的行動，希望各位給小北風一次機會，讓他死在戰場上。如果小北風能夠活著回來，就聽憑各位處置。

芥川帶著日本人闖進了小刀堂，到處找杜鵑與杜麗，正門已被日本人封死，小刀堂幫眾讓杜鵑與杜麗快走。杜麗知道這是日本人要殺了杜鵑嫁禍黑五。就帶著杜鵑去找槍。

童飛也要參加這次針對日本假幣廠的行動，童飛拿出了漕幫的盤龍棍，扔給了黑五，漕幫幫主的位置本來就是黑五的。童飛命令，如果自己不能活著回來，就讓黑五接任漕幫幫主的位置。

童飛叮囑黑五記住柯爺的話，對兄弟少殺、慎殺。離日本人遠一點。

黑五沉痛地告訴童飛，吳蕾死的時候，還懷著身孕。這意外的消息，把眾人都驚呆了。

彪子沖進來報告，日本人沖進了小刀幫，要殺杜麗與杜鵑。童飛與黑五立即站起來搶出門去。

杜麗帶著杜鵑及小刀堂眾人與日本人展開槍戰。這里沒有其他出口，只能與日本人死拼。

小刀堂眾不斷地倒下，杜鵑拿起卡檳槍掃射，日本人放了煙幕彈，逼杜鵑出來。杜鵑答應自己出去，換杜麗的安全。杜麗深感意外。

杜鵑手持一捆手榴彈站在門口，要與日本人同歸于盡。杜鵑讓杜麗快走。杜麗快步走后，日本人蜂擁而上，杜鵑投出了手榴彈，芥川開槍打死了杜鵑。

日本人正往外撤，童飛與彪子帶人沖過來，排槍將芥川等全部打死。

童飛抱起杜鵑，杜鵑用盡最后的力氣告訴童飛，小北風的債自己已經替弟弟還了。杜鵑自認來上海以后，沒少給童飛添亂對不起童飛。如果有下輩子，杜鵑還要當童飛的女人。

童飛與小北風在杜鵑的墓前祭奠，孫笠與苗建峰不耐煩地等在墓地外。童飛老婆剛死，無法開展任何行動。但戴笠根本不關心童飛的老婆，已多次催促童飛開始行動。