劉貴押著姜家族長走在林間。小北風來晚了一步，族長已被劉貴帶走。為了保護童飛(曹磊 飾)不再受危險，性情大變的小北風殺了族長全家男女老少。

劉貴帶著族長走在林間，只要劉貴回到上海，就是飛天龍的死期。

吳蕾參拜關公，承認小北風的事自己是做錯了，就是童飛怨恨她，也是吳蕾自找的。還求保佑黑五平安歸來，這說明吳蕾還是在想著黑五。

黑五與莫老大守在荒野里，已經好幾天了。莫老大滿腹牢騷。正在埋怨，劉貴的車進入了視錢，漕幫的手榴彈和排槍水潑一樣地打下去，上海警察局的車被打停了下來。但沒有搜到劉貴。

黑五認為，劉貴可能走的水路。黑五命令三人一組，上水路繼續截殺。

童飛也在船上搜查劉貴，但沒有找到劉貴的影子。

劉貴的車開進了一個小院，已進入了上海的地界，這下劉貴安全了。原來，雖然在陸路被襲擊，但劉貴仍然繼續走陸路，所以躲開了童飛的搜查，平安回到上海地界。

劉貴身為上海警察局局長，擅離職守，如果被人發現，也是重罪。他讓人打電話，叫苗建峰來接他。

柯爺的情況越發不好，杜麗(溫崢嶸 飾)再三囑咐布朗醫生，千萬不能讓外界知道柯爺的健康狀況。童飛老是沒有消息，柯爺感覺他們會撲空。

童飛趕回，報告撲了空，沒有殺掉劉貴。

柯爺吩咐童飛先出去躲躲，待他們處理了劉貴再回來。柯爺自覺時日無多，還希望能讓童飛回來給自己送終。

黑五連柯爺都沒有見，就急匆匆趕回家去見吳蕾。這個沒心沒肺、殺人如麻的黑幫頭領，是真心愛上了吳蕾。

童飛與杜鵑商量，柯爺讓兩人去香港，先避一避風頭。但姜根到現在也沒有找到。

姜根加入了中國共產黨，潘耀楚做了他的入黨介紹人。

劉貴竟然完好無損地回到了上海青浦碼頭，軍統孫笠命令苗建峰按照C計劃執行，孫笠馬上派人去幫助苗建峰。

黑五告訴吳蕾，劉貴抓住了能夠證明童飛土匪身份的證人，童飛不得不馬上就將離開上海，可能永遠不能再回來，問吳蕾是否想再見童飛？吳蕾其實并沒有想要做童飛的女人，但她確實深愛童飛。她認為自己為童飛做了那么多事，自己做錯了什么，讓童飛就再不見自己。吳蕾對自己把小北風交給劉貴造成的過錯，痛悔自責不已。黑五安慰她。

苗建峰帶車來接劉貴，劉貴正悠然自得地坐在院中央。劉貴抓到了姜家村族長，得意洋洋地跟著苗建峰回上海。走到門前，苗建峰掏出雙槍，打死了族長和護衛，用槍指在劉貴的頭上，把劉貴押走了。

柯爺咳嗽不止，吃藥都吃煩了。柯爺向杜麗表示，童飛優柔寡斷，如果童飛這次逃亡回不來，就準備將盤龍棍交給黑五。黑五有杜麗這么個姐姐輔佐，應該不會出大亂。杜麗趕緊跪下，表示自已絕對不會讓黑五當幫主，自已與黑五絕無二心。陰險多疑的柯爺拉起了杜麗，稱是藥三分毒，不再吃杜麗給的藥，睡覺去了。

苗建峰闖進了童飛的家，上海警察局的副局長闖進童家，眾人以為是警察來抓童飛，嚇得小北風等一眾人忙舉槍圍住苗建峰。苗建峰鎮定自若地稱自己是來送禮的，讓童飛跟他去老宅。

柯爺的話，讓杜麗感覺到了危機。童飛要去香港，可能永遠不再回來。被柯爺圈養多年的杜麗暗中一直喜歡童飛，柯爺已對她起疑心，她不能再留在柯爺身邊。她決心跟著童飛一起逃亡。杜麗收拾了一箱東西，開車離開了漕幫總部柯爺的家。

劉貴被蒙著眼罩，坐在椅子上大喊大叫，苗建峰把劉貴送給了童飛。童飛感覺這份禮實在太重，問苗建峰價格，苗建峰讓他以后有的是時間慢慢還。

小北風和杜鵑瘋了一樣要殺劉貴，被童飛攔住。

童飛承認自己就是劉貴要抓的飛天龍，杜鵑是紅龍寨女匪首。劉貴問苗建峰為什么要讓自己死？苗建峰稱劉貴太貪心，而童飛是戴笠的親戚。劉貴揭露苗建峰的陰謀，苗建峰不讓他說下去。小北風沖上前去，對著這個害自已不再是男人的劉貴一頓亂捅，終于報仇雪恨。

姜家族長哭求自己沒有告發童飛，是漕幫殺錯了人。小北風承認，殺姜家族長全家的是自己，與童飛沒關系，然后，開槍殺死了姜家族長。

杜麗來找童飛，而苗建峰要帶童飛外出，杜麗警告苗建峰，如果童飛有什么事，漕幫不會放過苗建峰。

杜鵑對杜麗提著行李的到來很是懷疑，見童飛沒事，不用再逃亡的杜麗神態自若地解釋，箱子里是柯爺送給童飛避禍遠游的東西，既然童飛沒有事了，改天讓柯爺親手送給童飛。

苗建峰帶著童飛來到了軍統上海總部。向孫笠介紹，藍狼已經帶到。童飛聽到這個稱呼，震驚不已。

孫笠遞給童飛一袋絕密文件，那里面是童飛身份的所有秘密。

看著那一疊文件，追蹤了這么久、尋找了那么長時間、經過了這么多波折的身世就將揭曉，童飛感覺像拿著自己的命！

童非的真實身份原來是軍統特務藍狼，出生于海外武術世家，大革命爆發后，回國加入了復興社，也就是軍統的前身。

童飛終于想起來，因為在復興社表現突出，被送到美國進行了高級特工訓練。

藍狼失蹤后，軍統一直以為藍狼已經犧牲。沒想到，藍狼在上海灘鬧出這么大的動靜。孫笠與戴笠才知道藍狼不但還活著，竟然還當上了萬家商社的董事長、漕幫的少幫主。軍統經過調查，才=發現童飛在執行任務過程中失去了記憶。在調查中，又發現劉貴屢次要加害童飛。在戴笠的命令下，上海軍統受命保護童飛，讓白狼苗建峰配合童飛的行動，暗中給童飛通風報信，將劉貴送到了童飛手里，童飛安全了。

童飛竟然是軍統？！軍統借童飛與漕幫的手殺了上海警察局局長劉貴，童飛對這驚天變故驚出一頭冷汗。

苗建峰告訴童飛，軍統利用童飛挑起漕幫與劉貴的矛盾，最后又借童飛的手除掉了劉貴，整個計劃都是戴笠同意的。童飛要見戴笠，孫笠要求童飛需要重新學習軍統的保密守則，不該問的就不能問，不該說的就不要說。童飛想起了加入軍統時的誓言。

姜根加入了中國共產黨，老康要見姜根，潘耀楚不同意，因為組織原則規定老康與下級只能單線聯系。但老康要告訴姜根一件重要的事。

孫笠向童飛傳達戴笠口諭，童飛有些不太習慣地立起身來，戴笠命令童飛，殺掉柯爺，肢解漕幫。