劉貴威脅姜父，對姜父刑訊逼供。

柯爺叫來各堂口堂主，劉貴是兵痞，與書生型的胡專員不一樣。讓大家想出治劉貴的辦法。

劉貴警惕性高，很少出警察局，漕幫不便在警察局動手，最好把劉貴調出警察局。

童飛(曹磊 飾)也認為劉貴貪的是萬家的家產，并且想報紅龍寨之仇。現在劉貴不會罷休，童飛認為，自己可以跑，但柯爺不同意。柯爺讓童飛殺了姜根的父親，姜家父子救過童飛與杜鵑的命，童飛無論如何下不去手。

柯爺教訓童飛，重情重義是童飛的優點也是缺點。過于重情重義，就是優柔寡斷。做大事的人，忍就要忍得無恥，黑就要黑得無情。

童飛一言不發，站起來走了出去。

莫老大認為，如果姜根的父親這次供出童飛，童飛就只能流浪天涯了，黑五知道童飛可能會去劫獄。

上海警察局的監獄，十死無生。

劉貴深知童飛的個性，命令下屬，全體埋伏在監獄周圍，如果發現童飛劫獄，就把童飛往死里打。劉貴認為，只要把童飛置于死地，就能將萬家商社幾百萬元的財產握在手里。南京也有人看上萬家財產，劉貴這是奉旨打劫。

童飛與杜鵑商量，如果走，小北風的仇就報不了了，但留下來，姜根父親一旦供出童飛與杜鵑，還是死路一條。雖然還有一個辦法，但童飛下不了決心。

柯爺知道童飛下不了決心，柯爺就幫他下決心。柯爺代替童飛做惡人。

柯爺約見苗建峰，故意問起戴笠老板。原來，柯爺早就知道身在警察局任職的苗建峰是軍統。見柯爺知道自己底細，苗建峰嚇得說不出話來。柯爺給苗建峰一萬元，讓他去殺了姜父。

柯爺竟然知道苗建峰的身份，讓上海軍統的孫笠站長大為吃驚。因為軍統與警察局分別歸屬南京的戴笠和宋子文這兩大派系。軍統特務苗建峰潛入警察局的事，如被揭穿，就會讓戴笠與宋子文撕破臉皮，兩邊都不會饒了他們。苗建峰只能認為，只要他完成柯爺的任務，就不會讓戴老板發現。

孫笠命令苗建峰不用再查童飛。孫笠拿出一份軍統最高領導戴笠專門送來的絕密檔案，上面赫然顯示，童飛竟然是軍統的特務。

童飛既然是軍統的人，上海軍統站針對童飛的行動計劃都得全部重新安排了。苗建峰提出了新的計劃。

苗建峰是軍統的人，連杜麗(溫崢嶸 飾)也深感意外。杜麗想起來，童飛曾見過苗建峰穿著軍裝，警告他不要將萬家碼頭賣給日本人。

上次苗建峰調查十六鋪碼頭時，柯爺就覺得奇怪，暗中調查出了苗建峰的軍統身份，是戴笠的手下。上海是國際金融中心，是宋子文的天下。劉貴是宋子文的人，軍統在劉貴身邊安排臥底，這其間一定牽涉南京高層的斗爭。

在軍統，泄露身份是大罪。如果苗建峰敢不聽柯爺的，柯爺就會捅到南京高層，讓劉貴及上海軍統等吃不了兜著走。

姜父扛住了酷刑，還沒有招供。苗建峰給兩名守衛大筆錢，然后讓兩人給姜父注射了藥物，嚴令兩人守口如瓶。

兩個守衛交待，姜父不經打竟然被打死了。劉貴氣得暴跳如雷，但也無可奈何。苗建峰又想出一個辦法可以指認童飛是飛天龍，那就是姜家村的老族長。

劉貴感覺自己在警察局不安全，苗建峰趕緊表示，自己只想升官，只有自己最忠心。

劉貴感覺應該來一個空城計，自己親自去姜家村。讓苗建峰在自己辦公室發號施令，造成劉貴還在辦公室的假象。

苗建峰將姜父的尸體送還給了童飛。杜鵑猜出是柯爺下的手，童飛不能看著姜父被折磨得生不如死，但又救不出他。看著自己的救命恩人因為自己而死于非命，童飛痛苦地掉下了眼淚。

杜鵑勸說童飛，當初來上海，是為了給家人以幸福生活，他們必須救姜父，童飛認為自己逃避就能問心無愧了嗎？雖然姜父不是童飛殺的，但他們的手上濺滿了姜父的血，杜鵑不能眼睜睜地看著童飛成為幫兇。

姜根聽到這一切，痛苦得撥腿跑掉了。

苗建峰通知童飛，劉貴去了姜家村。雖然姜父已死，但童飛的威脅并沒有解除。如果姜家村的族長指認童飛，劉貴一樣可以置童飛于死地。

童飛奇怪苗建峰為什么幫自己？苗建峰表示，等除了劉貴，自己會告訴他原因。

柯爺知道消息，劉貴只要出了上海警察局，就什么都不是。柯爺立即命令派人下去，千里追殺，絕不能讓劉貴帶回姜家村族長。

柯爺命令莫老大和黑五，從此歸童飛指揮。童飛下令，自己去圍追，莫老大與黑五在回來的路上設卡堵截。但黑五心不在焉，像沒有聽進去。

杜麗叫住黑五，杜麗讓弟弟認清形勢，不要認為如果童飛走了自己可以當少幫主。要黑五絕對不能讓劉貴再回到上海，這是黑五為吳蕾贖罪的機會。

黑五最不平的是，童飛當少幫主是姐姐促成的。所以，吳蕾把小北風交給劉貴，是黑五慫恿的。杜麗警告弟弟，不要讓柯爺知道他做的事。黑五終于也忍不住警告姐姐，小心姐姐對童飛的私心讓柯爺知道。指出姐姐要求黑五，不是為了幫吳蕾，而是為了幫童飛。

吳蕾知道童飛要去追殺劉貴，就要去幫助童飛，因為自己欠他的。黑五勸她，即使沒有小北風，也會找到其他人證明童飛的身份。吳蕾執意要去幫童飛，黑五攔住吳蕾，表示吳蕾欠童飛的由他去還。

童飛安排杜鵑照顧好槐花，安排好姜根父親的后事，把姜根找回來。小北風也堅決要求跟著去，要親手殺了劉貴報仇。童飛讓小北風與小辣椒加入先頭部隊。

姜根向潘耀楚哭訴，童飛是自己的大哥，是這個世界上自己最信任的人，知道柯爺想殺自己的父親，為什么不阻攔。姜根恨童飛，更恨國民黨反動派。

潘耀楚鼓動姜根，哪里有壓迫，哪里就有反抗。姜根要求加入中國共產黨。

丁經理反對童飛參加刺殺劉貴的危險行動。但童飛認為，如果這次不能成功刺殺劉貴，讓劉貴把姜家村族長帶回上海，自己就必須離開上海。不到萬不得已，童飛也不得不走那一步。

童飛囑咐丁經理，丁經理是自己最信任的人，如果自己真有那么一天，就讓丁經理代替自已繼續經營萬家商社，不能辜負萬榮對自己的期望。

漕幫的車隊行進在山道上，車里坐滿了荷槍實彈的漕幫弟子。小北風不斷地催促小辣椒再快一點。

潘耀楚向老康報告姜根申請入黨的請求，經過考察，組織上認為姜根具備了入黨的資格，同意他入黨。

老康要求潘耀楚盯緊日本人，讓姜根據幫他的忙。

劉貴找到了姜家村的族長，拿出一箱子銀元，讓他指認童飛。如果族長不指認，劉貴就要殺了姜家村的族人。兩邊的人都要殺族長，族長誰也不敢得罪。

童飛的車隊追進了村子，劉貴留下銀元，去迎戰童飛。