為了和義經的大軍對抗，賴朝方面更加勤練士兵。后白河法皇更撤回了賜給義經的封地，義經一下子失去了唯一的領地。　　義經一行人來到堀川的屋敷附近，晚上大軍內部有不少可疑分子蠢蠢欲動，發現這一點的朱雀翁(梅津榮飾)，要求鳥丸(高橋耕次郎飾)走在這些可疑分子之前。聽到這些的弁慶于是開始留心這些人，對其中的佐坊昌俊(六平直政飾)特別在意。另一方面，弁慶找到喜三太和三郎商量，要在義經毫無察覺的情形下，秘密保護他的安全。而此時的義經盡管覺得大家有些奇怪，卻并不太在意，和靜討論著目前的事態。　　當天夜里，弁慶和忠信為了試探昌俊等人假裝離開，喜三太、三郎、次郎和義久等人留下保護義經，昌俊趁夜率軍偷襲。義經和敵人交手漸漸陷入逆境時，弁慶和忠信突然加入，形勢立刻扭轉。最終昌俊等人敗陣被捕，并交待這一切都是賴朝的計策，讓義經痛不欲生，義經激憤之下親自斬首昌俊，并正式向法皇請命，要求親自討伐賴朝。