八路軍指揮官謝明軍拜訪蔣延隆(荊浩 飾)，雙方商量一起對付進入圈套的日軍化妝部隊，謝明軍一方負責增援，由于缺彈少藥，謝明軍向國軍索要武器。國軍雖然武器充足，但也只能是自保，沒有太多的能力送武器給八路軍。蔣延隆向謝明軍保證，一定會想辦法送一批武器給八路軍。謝椿萱(殷飛 飾)暗中關注內藤的一舉一動，確認內藤是日軍化妝部隊的首腦。內藤表里不一在謝椿萱面前扮成商人，謝椿萱意識到了內藤是一個雙手沾滿中國人鮮血的惡魔。內藤帶領化妝部隊扮成國軍，光明正大來到兵工廠外面，蔣延隆坐鎮辦公室指揮全局，通過電話指示手下放化妝部隊進入兵工廠。山刑帶隊解決了守在兵工廠門口的國軍士兵，內藤指揮部隊進入兵工廠。工廠里面擺放著整齊的箱子，內藤打開其中一個木箱，里面空空如也。內藤意識到了上了國軍的當，趕緊命令隊伍撤退，埋伏在工廠里面的國軍士兵對準化妝部隊亂槍掃射，內藤慌忙帶隊應戰，一邊應戰一邊撤退。日軍化妝部隊名不虛傳，縱使中了埋伏處于被動局面，依然打得國軍士兵不敢露臉。化妝部隊沖破國軍的埋伏圈逃出了兵工廠，國軍長官老何帶領手下人在路上設防，與化妝部隊發生了激烈的戰斗。蔣延隆擔心老何出事，不顧大局離開辦公室帶隊追趕化妝部隊。負責支援的謝明軍按兵不動，隔一會就與蔣延隆電話聯系，蔣延隆離開了辦公室，電話無人接聽，謝明軍擔心有詐，不敢輕易派兵探查情況，他的任務是負責增援，蔣延隆沒有發出明確支援要求，他不能擅自帶兵離開陣地，否則就破壞了戰局。化妝部隊突破了國軍的重重防守，損失了一部份人手。蔣延隆帶兵一路追蹤，找到了一個落單的日軍化妝部隊成員，立時怒火沖天徒手打死了該名成員，發泄當初淮州失守的仇恨。老何身受重傷倒在沙袋旁邊，蔣延隆找到了老何，伸手往老何的脖子探去，老何一息尚存，蔣延隆沖著手下怒吼，提醒手下找醫務兵。老何被送往醫院搶救，還未渡過危險，蔣延隆守在病床前，心情沉重。盡管化妝部隊撤退了，但也損失了一部份兵力，宋司令召開會議表揚了蔣延隆，但蔣延隆卻沒有心情領功，而是指出國軍作戰能力跟日軍化妝部隊相比，簡直是天差地別。日軍化妝部隊只有區區幾十人，國軍幾支部隊加起來有幾百人，竟然無法消滅日軍的化妝部隊。參加會議的謝明軍指責蔣延隆在作戰時候擅離職守，置全局不顧，導致雙方未能全殲日軍化妝部隊。內藤返回總部，懷疑內部出了奸細，最有嫌疑的隊伍當屬蕭長佑(趙錦燾 飾)為首的D5小組，內藤暗命手下在D5小組成員居住的宿舍安裝了監聽器，蕭長佑撿拾掉在床下的鋼筆，意外發現了安裝在床下的監聽器。