日軍有可能攻打淮州城，駐守在城內的國軍士兵對日軍怕得要命，日軍作戰能力比國軍士兵強了不知多少倍，國軍士兵都不愿意守城，誰守城誰就有可能有去無回。蔣延隆(荊浩 飾)弄清手下人一個個都不愿意守城，無奈之下命令眾人靜坐思過。手下人被蔣延隆批評了一頓，但還是無人愿意去守城。夜幕降臨，蕭長佑(趙錦燾 飾)帶領二娃幾個伙伴，潛伏在山林中與柴田為首的日軍特工斗智斗勇。柴田發現同伴福田遇害了，只好向空中發射了信號彈，向組織求援。二娃理解不了柴田的行為，柴田發射信號彈就暴露了自己的行蹤，如果換成中國人，自然不會干這種冒險的事情。蕭長佑與日本人打過交道，知道柴田在向組織發出求助信號。柴田幾人雖然身手不凡，但幾人對山林的地形不熟，被蕭長佑幾人玩得團團轉。蕭長佑成功從柴田手里奪到了一把日式步槍，返回謝明軍身邊。謝明軍批評蕭長佑不遵守規則制度，擅自與日本人交手。蕭長佑并不覺得自己的行為有何不妥，向謝明軍展示了收繳到手的日式步槍，老蔡接過蕭長佑遞交的步槍仔細觀察，確認步槍來自日本士兵的手里。自從姐夫姐姐遇害，蕭長佑將外甥二孩兒寄居在馮寡婦家里。馮寡婦撫養兩個孩子已是不易，蕭長佑不忍心麻煩馮寡婦，打算帶二孩兒另尋住處。馮寡婦其實不排擠二孩兒，愿意收養二孩兒，只要蕭長佑能隔三差五送些伙食過來，她自然愿意照顧二孩兒。蕭長佑東奔西跑還要跟日本人斗爭，沒有精力照顧二孩兒，由于馮寡婦的孩子也跟二孩兒和得來，蕭長佑只好同意馮寡婦收養二孩兒。馮寡婦熱情好客做飯招待蕭長佑，但蕭長佑不愿意麻煩馮寡婦，還是想帶二孩兒走。馮寡婦的兒子叫住了蕭長佑，懇求蕭長佑留下二孩兒。馮寡婦非常疼愛二孩兒，平時睡覺的時候抱著二孩兒形影不離，視為己出。蕭長佑被馮寡婦的無私母愛感動，打消了帶走二孩兒的念頭。蔣延隆召集手下人一起喝酒，在酒席上宣布由自己把守城樓。手下人見蔣延隆將個人生死置之度外，紛紛受到了感染，不約而同提出與蔣延隆一起守城樓。蔣延隆喝了許多酒身體不適，在手下春貴和大周的護送下回到家里。大周明明記得自己在酒里面滲了許多水，防止蔣延隆喝醉酒，不料蔣延隆喝的酒根本沒有滲水，大周與春貴意識到大事不妙，趕緊送吐了血的蔣延隆去醫院。謝醫生查出蔣延隆的胃穿了孔，必須立即做手術，醫院里面缺醫少藥沒有麻醉藥，蔣延隆為了保命，咬住一團白布，咬緊牙關任由謝醫生做手術。謝醫生與一個同事為蔣延隆有條不紊做手術，蔣延隆感覺到了腹部產生的劇痛，死死咬住白布不松口，拼命與劇痛抗衡。