何處長不允許蔣延隆(荊浩 飾)與手下人見面，他擔心蔣延隆的手下劫獄。春貴本來計劃好了越獄救蔣延隆，如今何處長不允許眾人探監，越獄計劃泡湯了。春貴在回家路上偶然遇到了劉定奎，日軍占領淮州城后，劉定奎成了散兵游勇，四處漂泊。他得知春貴想救蔣延隆，二話不說攬下了入獄營救蔣延隆的重擔。春貴喜出望外送了一筆錢給劉定奎打點監獄上下，劉定奎帶上錢進入監獄打點好了各個環節，成功救出了蔣延隆。俞司令得知蔣延隆越獄了，前往陸廳長的住處，向陸廳長要人。陸廳長否認自己收留了蔣延隆。俞司令向陸廳長表示，如果蔣延隆能找出日軍化妝部隊挑拔國共聯盟的證據，上峰一定會赦免蔣延隆的罪名。蔣延隆逃出監獄打算坐船過河，幾個船夫帶領蔣延隆坐船，坐地起價，蔣延隆對幾個船夫掏出了手槍，幾個船夫卻并不害怕，如果蔣延隆開了槍，附近的日軍一定會趕來。蔣延隆在幾個船夫的提醒下收回手槍，赤手空拳教訓了幾個船夫一頓，他當兵經常訓練，對付幾個船夫綽綽有余。一伙日軍士兵押著一個中年男子巡街，中年男子在日軍士兵的威脅下沿街喊話，提醒商戶們盡快開業。幾個愛國大學生被日軍士兵綁住手腕游街，為首的一個大學生將自己的生死置之度外，高喊打倒日本軍國主義，一名日軍士兵當場擊斃了喊口號的大學生。一對夫妻送受了槍傷的兒子去謝春萱工作的診所，謝春萱查出孩子受了槍傷，通常情況下，只有反日的中國人才會受槍傷，兩名女醫生提醒謝春萱不能收治孩子，就算要收治孩子，也得先請示日本人。謝春萱無視同伴的勸說，立即為孩子做手術，白井帶兵進入診所，她的一個手下查出受傷的孩子是一名反日份子。謝春萱眼睜睜看著孩子的父母被白井拖出診所，在診所門口被擊斃。日軍士兵把一伙中國百姓集合在一起，挨個拉到屋外槍斃，謝春萱也在人群里面，她沒有向白井說出自己認識內藤，與同胞們蹲在地上，在驚恐不安中倍受煎熬。蔣延隆前往山區尋找蕭長佑(趙錦燾 飾)，意外遇到了二娃，蔣延隆認得二娃，提出找蕭長佑。二娃雖然也認得蔣延隆，但他擔心蔣延隆耍詐，喝令蔣延隆及其同伴蹲在地上。蔣延隆老老實實按照二娃的要求蹲在地上，二娃收繳了蔣延隆別在腰上的手槍，揮動槍托打暈了蔣延隆，喚來了蕭長佑。蔣延隆蘇醒之后提起日軍化妝部隊挑拔國共聯盟，表示會將此事查個水落石出。彭伍德對蔣延隆還是不太放心，有八路軍士兵懷疑蔣延隆來投誠是為了做內應，蔣延隆否認自己投誠做內應，提起時下的局勢，提醒眾人應該團結一致而不是對友軍產生懷疑。蔣延隆延之有理，彭伍德宣布批準蔣延隆加入八路軍。