日軍攻破了淮州城，城內的百姓四處奔逃，謝春萱走投無路，在內藤的指引下來到日軍設立的臨時安全區。一想到同胞們活在水深火熱中，謝春萱打消了進入日軍安全區的念頭，內藤跟了過來，勸說謝春萱暫時進安全區避難。守衛盡管知道內藤是日本人，但不肯給身為中國人的謝春萱放行，內藤逼不得已只好掏錢收買守衛，但依然無法為謝春萱換來進入安全區的資格。白井從安全區里面走了出來，內藤趕緊上前與白井打招呼，在白井的批準下，守衛才給謝春萱放行。謝春萱在內藤的帶領下住進臨時住處，窗外是一條街區，許多日軍士兵正在街上強暴中國婦女，謝春萱打開窗戶看著同胞們在街上被日軍士兵欺辱，心里震驚無比，流下了無能為力的眼淚。恍恍惚惚中，謝春萱靠著窗戶昏睡過去，第二天早上，內藤來敲門，向謝春萱謊稱自己是日本百姓，不是日本軍人。淮州城還沒有恢復次序，至少過兩天才會恢復正常，內藤希望謝春萱留在安全區住幾天。蔣延隆(荊浩 飾)被日軍炮火炸暈過去，等到他蘇醒過來的時候已被關進日軍牢房里面。大周和春貴正在想辦法搭救蔣延隆。由于身上負了傷，蔣延隆如同泄了氣的皮球，躺在牢房里面無精打采，連獄卒送來的饅頭也不想吃。同一間牢房的兩個犯人仗著牛高馬大，與蔣延隆發生了沖突，蔣延隆雖然受了傷，但打起架來依然勇猛無畏。兩個犯人被蔣延隆震住了，蔣延隆忽然發現身后的墻壁裂開了縫，他看著慢慢裂開的縫，與幾個犯人一起破墻逃了出去，一行人逃出牢房各奔東西，蔣延隆從牢房逃出來體力不支昏倒在地上。蕭長佑(趙錦燾 飾)為馮寡婦搭建草屋，馮寡婦帶著兒子去找張木匠要糧食，張木匠曾與馮寡婦有染，但不愿意送糧食給馮寡婦，由于馮寡婦聲稱要找張木匠的妻子，張木匠這才慌了神，答應回家拿些糧食給馮寡婦。蔣延隆蘇醒過來，發現自己躺在床上，何處長走了過來看望蔣延隆。淮州城已被日軍占領，蔣延隆負有不可推卸的責任，正是他布兵不力指導不佳，才給日軍有了可乘之機輕而易舉攻破了淮州城。俞司令對蔣延隆徹底失望，決定公事公辦處決蔣延隆。他對蔣延隆厚愛有加，把城防任務交給蔣延隆，結果蔣延隆玩忽職守未能守住淮州，這個責任自然由蔣延隆一人承擔。蔣延隆在日軍攻城的時候拼命抵抗，英勇無畏值得稱贊，俞司令原本對蔣延隆還有一絲賞識，但他查到蔣延隆負的傷其實不是被炮火擊中的，而是喝了酒胃穿孔造成，頓時氣不打一處來，決定處決蔣延隆。行刑日期已經不遠了，蔣延隆雙眼無神躺在床上，何處長一臉同情開導蔣延隆，事到如今，蔣延隆只能以死謝罪，與其悶悶不樂，倒不如坦然面對上級的懲治。