馬遠圖向山口報信，慫恿他掃蕩馬廠，山口對馬廠的小兵工廠很看不上，而且這邊要加緊勒索沈懷山，所以就暫時擱下了，竹內德宏建議，說不用出動大部隊，只需要派出飛機去轟炸馬廠，然后讓憲兵隊派出一隊夜襲隊，配合馬遠圖，用炸彈加恐嚇的戰術，就能瓦解鐵工會。山口深以為然，于是派出兩架轟炸機，去轟炸馬廠，同時派出一隊夜襲隊進入馬廠。

馬廠是個小鎮子，從來沒被飛機轟炸過，老百姓根本沒有防空經驗，看見飛機，還出來看新鮮，幾顆炸彈就造成了很大傷亡，兩個作坊被夷平，還死了四個工人，十幾個人受傷。

馬遠圖帶著夜襲隊的人四下散布謠言，說日本人要消滅鐵工會，誰加入鐵工會就是一個死。一時之間人心浮動，有些膽小的工人紛紛要求退出鐵工會，有的人干脆收拾收拾就要離開馬廠。

江紅纓(賈青 飾)沒想到會遇見這種局面，感覺壓力很大，夜里她去看望傷員，吳泰山受了重傷，情況很危險，在臨終之際，吳泰山將自家鉆研出來的土法造子彈技術交給江紅纓，讓她帶領鐵工會繼續造槍，打鬼子，為自己報仇。江紅纓很感動，握著吳泰山的手發誓，一定要搞好鐵工會。吳泰山欣慰地閉上了雙眼。

江紅纓找來吳景升、周建民等鐵工會的骨干，商量對策。大家一致認為當下最重要的任務就是穩定人心、鼓舞士氣。為此，江紅纓讓周四妹馬上趕去淮海軍分區，找幾個防空專家過來。

崔鐵飛(郭家銘 飾)領著鐵衛隊隊員在街面上維持治安，發現了很多鬼鬼祟祟的生面孔，他安排隊員分別跟蹤，自己去找江紅纓匯報。江紅纓意識到街面上的謠言肯定就是這些人有意散布的。她讓崔鐵飛去抓一個活口回來，最好是個頭目。崔鐵飛領命而去。

夜襲隊完成任務之后，紛紛回到許大勇的宅子，崔鐵飛沒想到跟許大勇有關聯，很傷腦筋，因為許大勇的家丁眾多，一旦動起手來，鐵衛隊未必能占便宜。崔鐵飛琢磨了一下，想出一個辦法。

安靜的夜里，突然響起了密集的槍聲，崔鐵飛帶著一隊人來到許宅門口，家丁出來打探消息，崔鐵飛嚇唬他，說新四軍發現一隊日本探子在馬廠搗亂，所以派了兩個連的兵力，準備挨家挨戶搜查奸細。夜襲隊受驚，從后門逃跑連夜離開馬廠，沒走出多遠就遭到了鐵衛隊的伏擊，打死了幾個，剩下三個直接跪地投降了，原來崔鐵飛早算到他們會這么走。

崔鐵飛帶著三個俘虜回鐵工會總部審問，崔鐵飛稍微嚇唬了一下，三個人就爭先恐后地招了，說這都是山口的安排，還供出了馬廠的接頭人是馬遠圖，這個馬遠圖好像跟高九爺很熟。