李學慶(楊軼然 飾)很消沉， 崔鐵飛(郭家銘 飾)看在眼里，他用一輛舊自行車做了一輛輪椅，送給李學慶，還給他一把鵝毛扇，說，我代表鐵衛隊請你來當軍師，以后你就 是我的諸葛亮。李學慶說，我可當不了軍師，我連字兒都認得不多。崔鐵飛說，經過最近一段時間的戰斗，發現鐵衛隊的軍事素養跟正規部隊還有很大差距，看家護 院還湊合，如果真的要打硬仗，非得吃大虧不行。李學慶知道崔鐵飛對自己的心意，大為感動，欣然接受了邀請。

從此后，每天在訓練場上就多了個坐輪椅的教官。

馬廠造的土制高射機槍擊落敵機的消息傳到部隊，部隊紛紛來信，希望訂購機槍， 江紅纓(賈青 飾)安排周建民著手仿制機槍。

周建民帶著學生們一起搞研究，用搪瓷缸代替鉛室，提取出硫酸，進而搞出了無煙火藥，替代了從前的黑火藥，從而改進了子彈的性能，為了紀念吳泰山，這種子彈還是稱為“泰山號”子彈。

為 了更好地照顧李學慶，周四妹向組織申請，跟李學慶結婚。江紅纓非常感慨，周四妹說，你也老大不小了，該抓緊了。江紅纓心里很矛盾，從情感上來說，她更靠近 崔鐵飛，他陽光、不羈、充滿了活力，而周建民在學問、背景、生活習慣方面更適合，尤其兩個人現在都是鐵工會的頂梁柱，如果因為自己處理不好，影響工作，那 就得不償失了，唯一的辦法就是冷處理，走著瞧。

李學慶和周四妹舉辦了一個簡樸而盛大的婚禮，鐵工會的主要成員、區委和區大隊的主要干部都參加了婚禮。

馬 遠圖將情報告知山口，山口不由得又冒出一個壞點子，由于他一直找不到新四軍的主力，仗打得很別扭，而馬廠兵工廠是新四軍的寶貝疙瘩，何況這次婚禮還來了很 多重要人物，假如發兵直搗馬廠，圍而不攻，新四軍肯定會來救援，到時候就可以和新四軍主力進行決戰了。山口決定一仗定乾坤，他糾集了大部分的守備隊，還從 附近調來一個大隊的日軍野戰部隊，加上偽軍、河防隊，湊齊了三千多人，幾十條鐵甲船。

在婚禮舉辦的當天，日軍突然從各個方向，向馬廠發動攻擊，由于這次保密工作做得好，所以新四軍猝不及防。高九爺和馬遠圖帶領的河防隊從水路直插馬廠，一個大隊的野戰部隊在行軍途中，突然轉向，馬廠陷入了包圍。

婚禮暫停，所有人都投入戰斗，三千多敵軍，而馬廠所有能扛槍打仗的人加一起才不到五百人，好在這一段時間在李學慶的督導下，構筑了很多防御工事，而且槍支彈藥還不缺。在崔鐵飛和李學慶的指揮下，很辛苦地打退了敵人幾次進攻，眼看就快撐不住了。

此時，山口帶著指揮部到達前線，連忙喊停，山口的戰略意圖是圍城打援，沒想一下就拿下馬廠。