周四妹懷孕的消息暴露， 江紅纓(賈青 飾)嚴令她不許再參加戰斗，周四妹不服氣，留了封信，偷偷摸摸逃了出來，潛入馬廠，因為她是個孕婦，日偽軍沒有戒心，放她進去。等江紅纓發現，周四妹已經跑掉了。江紅纓讓 崔鐵飛(郭家銘 飾)馬上去馬廠周圍，等待接應周四妹。

沈 月潛回縣城，聯絡上 許靈芝(李雯雯 飾)，許靈芝尚未發現自己暴露了， 沈月(王紀弦 飾)向她詢問上一次行動的事兒。許靈芝說，馬遠圖回來之后，很懊喪，說遭到新四軍的伏擊，幸虧碰見 路過的日軍，才把他們救出來。沈月一時也糊涂了，這么說來，還真的是鬼子歪打正著了?沈月讓許靈芝以后一定要小心謹慎點。

這一切都被憲兵隊的人監控了，山口確認許靈芝就是內奸，而且還牽出了沈月，山口很高興，決定開始實施下一步的計劃。但是還沒來得及制定計劃，就出事兒了!

周 四妹在馬廠里，和工人家屬接觸，游說他們起來反抗，還說，馬廠外面有新四軍的大部隊，只要里面鬧起來，一定可以解放馬廠。修械所的工人本來就不愿意為鬼子 干活，在周四妹的煽動下消極怠工、惡意毀壞生產工具，修完的槍也是亂七八糟，有炸膛的、有打不響的、子彈沒準頭的，佐藤很生氣，對工人們打打罵罵，最后激 起了眾怒，工人們奮起放抗，還搶了槍，打了起來，由于事出倉促，一時打成了亂戰。周四妹一見有機可趁，闖進修械所，組織工人和日偽軍開仗。

崔鐵飛正在馬廠外圍候著，一聽里面打了起來，連忙指揮人馬發動進攻。

佐藤陷在修械所，沒有人統一指揮，小鬼子驅趕偽軍在前面擋子彈，偽軍最近精神壓力很大，一直沒有得到休整，這下徹底崩潰了，有的人嘩變，和小鬼子干起來，崔鐵飛從偽軍的陣地突破，沖進了馬廠。

亂戰一場，日偽軍退出馬廠，周四妹活捉了落單的佐藤小隊長。

江紅纓趕到馬廠，先將周四妹一通訓斥。周四妹滿不在乎地說，不就是懷孕生娃嘛，我媽生我的時候還在地里收割莊稼呢。江紅纓拿她沒轍，只能將她帶在身邊，不許她再擅自行動。江紅纓覺得佐藤小隊長很有價值，可以用來交換周建民。崔鐵飛讓人給縣城的山口送了一封信。

敗兵退回縣城，說馬廠丟失，佐藤被俘了，山口氣得夠嗆，沒多久又收到了崔鐵飛要求換人的信。山口想了想，給崔鐵飛回信，表示愿意交換俘虜。

換俘的地點在沭陽到馬廠的中間，崔鐵飛和山口各帶著一小隊人馬見面了，兩陣對圓，崔鐵飛就要換人，山口冷笑一聲，說我不是來換人的，我是來殺人的。山口拔槍一槍打死了佐藤，崔鐵飛大驚。山口說，我們沒有投降的武士。