崔鐵飛(郭家銘 飾)回去找到 沈月(王紀弦 飾)，告訴她自己很喜歡 江紅纓(賈青 飾)，還讓她代為撮合。沈月愣住，知道自己的癡心付諸東流了。她是個拿得起放得下的人，很快就想通了，答應有機會就幫他忙，最后她幽幽地說，江紅纓真是個幸福的女人。

許靈芝(李雯雯 飾)返回了沭陽縣城，主動跟馬遠圖修好，還承認錯誤，馬遠圖非常高興。她從馬遠圖那里得知，山口在縣城集結了重兵，就等新四軍和鐵衛(wèi)隊來救人，好一網打盡。許靈芝很快把情報傳了出去。

江紅纓收到情報，意識到自己的猜測沒有錯，現在去縣城救人，根本等于送死。崔鐵飛說，假如重兵都龜縮在縣城，那么鬼子其他的據點肯定就沒人了，咱們不如搞其他的據點。江紅纓認為這個方案很好，馬上將意見告知區(qū)委，讓周邊的部隊配合一起打據點。

此 時的馬廠已經變成了一個堅固的大據點，修了好幾個碉堡，外圍還有壕溝鐵絲網，駐軍達到500人。鎮(zhèn)內的修械所拘押了幾十個鐵匠。馬廠據點除了可以遏制鐵工 會，而且是日軍插在淮海根據地的一顆釘子，戰(zhàn)略位置很重要。江紅纓和崔鐵飛一致認為，既然馬廠據點對日軍和我軍都很重要，不如圍繞馬廠做文章，把這個據點 拔除，把小鬼子打痛。

新四軍各部摧枯拉朽一般攻下了縣城周圍的很多據點，還用一個支隊配合鐵衛(wèi)隊對馬廠進行了圍攻。