不過人算不如天算，山口還沒來得及下手，他老婆就從東北跑了過來探望他的傷勢。山口夫人的家族勢力很大，山口一直很怕她。 沈月(王紀弦 飾)發現了這個秘密，找機會把山口夫人糊弄得很舒服，如此一來，山口夫人變成了沈月的擋箭牌。

許靈芝(李雯雯 飾)偷偷從家里跑出來，找到 崔鐵飛(郭家銘 飾)，說愿意跟老爹劃清界線，跟他私奔。她想當然地認為崔鐵飛之所以拒絕她，完全是因為跟老許家政見不同。搞得崔鐵飛滿腦門官司，一再申明，確實是因為兩個人性格不合，有緣無分。兩個人糾纏不清的時候，許大勇帶著人過來，把許靈芝抓了回去。還威脅崔鐵飛，要再勾搭良家婦女，就告到鐵工會去。崔鐵飛一臉無辜。

許大勇的日子很不好過，自從馬遠圖敗露之后，鐵工會雖然不能把他怎么著，但是也時刻提防著他，再加上出了許靈芝這事兒。許大勇決定帶著家里人包括許靈芝一起去湯澗散心，順便和汪子文商量對策。

汪子文經馬遠圖和高九爺牽線搭橋，跟山口勾搭上了，雙方暗中達成協議，互不侵犯，共同遏制新四軍的勢力，山口甚至承諾，如果汪子文打新四軍，日軍不但會給錢給槍，還可以協同作戰。汪子文對于反共搞摩擦一向很熱衷。許大勇來了之后，兩人一商量，覺得鐵工會之所以這么囂張，完全是因為有鐵衛隊，如果能除掉這支武裝， 江紅纓(賈青 飾)就完蛋了。汪子文每次跟新四軍搞摩擦都占不到便宜，這回想找個地方武裝出口氣。他讓許大勇回馬廠之后，為他做內應，還派了兩個情報員，帶著電臺跟他一起回去。

許靈芝被她姐姐許靈慧強行留下來，為了斷掉對崔鐵飛的念想，許靈慧積極幫她踅摸對象。馬遠圖很郁悶，他意識到，如果自己的身份沒有質的改變，永遠都得不到許靈芝。

周建民就投入了轟轟烈烈的流水生產線的建設，他把鐵工會的二百多工人分了組，每人只負責一個環節的工作，讓技術最好的一組工人負責總裝，在周建民和學生們的組織下，流水生產線很快建立了起來。幾天下來，生產率有了立竿見影的提高。江紅纓非常高興，而崔鐵飛則暗暗叫苦。

周建民工作很賣力，還催促工人趕進度，組織生產競賽，隨著工人們的熟練度越來越高，生產率水平也提高了很多，眼看著照此趨勢下去，月產500支槍會大有可能。崔鐵飛有點郁悶。不過江紅纓也沒讓他閑著，崔鐵飛和鐵衛隊被派去協助運輸，將做好的槍支運往部隊，將各地收集的原材料(比如扒的鐵軌、回收的子彈殼、廢舊的槍支)運回馬廠，運輸的主力則是沈家的船隊。