葛十三(王雷 飾)智怡合作常二寬(齊奎 飾)被告白

葛十三假裝打碎了高木的杯子，以收拾杯子為由留在了高木的辦公室，趁著高木去參加軍事會議，葛十三想要打開高木的放著軍事機(jī)密的保險箱，沒想到保險箱還沒有打開，高木卻回來了。

葛十三拿著碎杯子起身，打消了高木的懷疑。

常二寬自從成為了西安人盡皆知的"大明星"，就被邀請參加大大小小的酒會不下數(shù)十次。這日，二寬對于現(xiàn)在的生活感到疲憊不堪，參加酒會也無精打采。誰知這時，卻又一名自稱申佳微的女學(xué)生找到了他，并表達(dá)了自己對他的敬佩之情，可是常二寬卻疲于應(yīng)付這樣不知世事的小女生。

葛十三又與那名日本軍官一起聊天，誰知這名日軍卻句句不落對于中國人的嘲諷和鄙視，還告訴了葛十三自己當(dāng)初去一個商人家里搶東西，搶了人家珍愛的照相機(jī)，可這名日軍也喜歡，"不得已"就殺了他。聽到這些話的葛十三內(nèi)心氣憤難忍。

申佳微希望能夠給常二寬畫像，二寬本來并不想答應(yīng)，可李參謀長卻以這名申小姐父親為國名黨捐錢為由命令二寬答應(yīng)。而這名申小姐卻表示理解二寬，二寬不忍再拒絕，答應(yīng)了申佳微。

葛十三對于這名日本軍官把中國人當(dāng)成動物一樣冷血無情的殺而怒火攻心，然而卻不能有一絲一毫的表現(xiàn)。隨后葛十三又引導(dǎo)日本軍官說出了高木下一步的計劃，似乎高木不僅不準(zhǔn)備暫停清剿計劃，而且還可能趁著國共的麻痹時期進(jìn)攻。

常二寬答應(yīng)了給申佳微畫畫，然而卻被申佳微諸多要求而感到不耐煩。

入夜，常二寬來到了趙家面館，然而面館被封，曾經(jīng)的所有人都被連坐處死，常二寬回想著當(dāng)初的種種，內(nèi)心悲痛不已。

申佳微又來找常二寬了，并邀請了二寬吃飯，然而二寬卻拒絕了她。

二寬帶著祭拜的東西來到了智怡等人的墓前，對智怡說了很多曾經(jīng)無法說出口的話，這一切都被跟著他的申佳微聽到。

葛十三找到了智怡，并跟智怡提出了合作，還告知了智怡自己獲得的一些情報。然而智怡卻并沒有因為葛十三的"無私奉獻(xiàn)"而開心，在她心里明白，他們幾乎沒有在一起的可能了，所以智怡對葛十三冷言冷語。

申佳微知道了常二寬心中所屬已經(jīng)死去，更對二寬的忠貞不渝感動不已，并向二寬提出能夠交個朋友，給他寫信，希望二寬回信說說自己的近況，她可以將這些告訴智怡，給智怡掃墓。二寬感謝了申佳微的良苦用心，并答應(yīng)和她一起吃飯。

高木帶著葛十三一起看智怡唱戲，隨后智怡和高木兩人又品酒話聊。智怡灌醉了高木，并幫助葛十三獲得了高木保險箱的鑰匙。

入夜，葛十三將鑰匙模子做好來到了高木辦公室。