十三感覺到了二寬手臂的異樣，二寬說雖然丟了一條胳膊但保住了一條命，算是值得了。十三告訴二寬說剛看見丑娃了，看來丑娃是先帶日軍空降到附近，然后襲擊了指揮部，這次十三是一定不會放過丑娃。鬼子襲擊了教養院，里面只有女人和孩子，鬼子決定拿她們當人質，只要出了上官村就會將她們給放了，丑娃見到了胡盈盈(王汀 飾)，要求鬼子將胡盈盈交給他。　　丑娃緊緊抱住了胡盈盈，胡盈盈對不起丑娃，她又結婚了，這次的任務她不得不這樣做，丑娃知道胡盈盈是特務，而他是漢奸，他們倆是同樣的命，丑娃今天恐怕是出不去了，讓胡盈盈想辦法逃出去，兩人依依不舍道別。丑娃說可以保證只要放他們走，孩子會沒事，如果不放他們出去，就開槍殺了孩子，胡盈盈跟鬼子說明她是日本人，潛伏在這里的特務，這些孩子跟她一樣沒有父母，希望他們放了孩子，可鬼子卻朝胡盈盈開槍殺了她，丑娃見胡盈盈死了，十分傷心。　　十三和二寬決定他們當人質，要求鬼子放了孩子們，鬼子同意了，放了那些孩子，同時要十三和二寬帶他們出去，此時丑娃卻問鬼子他失去媳婦的賬怎么算，十三則趁機殺了鬼子的軍官，于是又是一場戰斗開始，三兄弟齊心協力跟鬼子拼命，但三兄弟也都不同程度的受傷了。　　下雪了，丑娃回憶三兄弟一起經歷的點滴，朝自己腦門開槍，可槍里卻沒有子彈，丑娃哭笑起來，而此時十三卻開槍殺了丑娃。孫閔的那些事情孫伯齡都知道了，勸孫閔去自首，本以為孫閔只是貪財倒賣軍火，卻沒想到是把武器給賣給了日本人，犯下的罪名不可饒恕，孫伯齡不會救孫閔的，既然這樣，孫閔威脅孫伯齡說可是知道他很多的事，孫伯齡最不接受威脅，殺了孫閔。　　殺了孫閔的孫伯齡腦子里一直回響著孫閔說的話，還有戰士們在戰場浴血奮戰的情景，最后朝自己開槍自殺了。孫伯齡因包庇孫閔倒賣軍火自殺了，二寬不知道這樣的部隊還值不值得他為之賣命，十三建議二寬去八路軍。1940年10月，接蔣介石調令，浴血奮戰中條山西北軍撤出中條山，轉戰中原戰場。　　許多年后，已經是首長卻眼睛看不見行動不便的十三去城里重新開業的老城根面館吃面，這才剛吃一口，十三就被胡椒給嗆了打了個噴嚏，想起了二寬，而后廚里聽到噴嚏聲的二寬知道是十三跑了出來，兩兄弟在這樣的情況下再次相見。。。