宋處長要求趙智怡(劉濤 飾)殺了胡振宇(夏銘浩 飾)，當初可是胡振宇指使殺了趙父，趙智怡剛開始有點猶豫，但最終開槍殺了胡振宇。趙智怡不明白宋處長怎么就看上她，宋處長告知在很早以前就觀察趙智怡了。獨立團的團長陳樺要將二寬送去軍法處處置。女大學生秦美倫(楊清 飾)請求十三假裝她的男朋友，十三可幫不了她，他在這里只是一個小兵，還有那么多的軍官看著，不過這事秦美倫已經先斬后奏將十三是她男朋友的事寫在調查表里了。　　二寬一直吵著讓團長將他送去戰場，他要死也要死在戰場上。經過對趙智怡的一番訓練，發現趙智怡確實是塊做間諜的料，很快宋處長給趙智怡安排了任務，讓趙智怡利用高木喜歡秦腔的愛好接近高木，然后再用她的美貌和智慧從中竊取情報。　　十三假裝村民埋伏了日本軍官的車，拿到了一份資料，劉忠平交給十三一個艱巨的任務，日軍要有一次大規模的行動，要是成功的話會對我軍不利，因此要有一個人打入日軍內部，山本是高木的翻譯，但他死了，劉忠平要十三冒名頂替山本，這個任務只有十三最合適，因為十三有地下工作的經驗，而最重要的是十三會一口流利的日語，只是這個山本有一個斷指，為了不暴露身份，十三專門截斷了他的手指。　　胡盈盈(王汀 飾)這次的任務又失敗了，主任不能再將其安排在前線工作，但因胡盈盈也獲取了一些情報，就不處分胡盈盈，現在他們最重要的是搜集中條山國民黨的情報，準備把胡盈盈遣送回國，丑娃要帶胡盈盈離開，去沒有人認識的地方，胡盈盈不能走，走了她就是逃兵，告訴丑娃說他們還有一條路可以走，就是讓丑娃去特勤部的便衣隊，丑娃不想當日本特務，要是被十三和二寬知道會殺了他，但胡盈盈要是跟丑娃走了，日本人就會殺了她，他們的新生活才開始，她愛丑娃，說過要一起過一輩子的。　　高木去聽趙智怡唱的秦腔，對趙智怡很是喜歡，問了一些關于秦腔的事，好奇趙智怡怎么會來這里。