德國人識破了秋子的日本人身份，盧璧輝和左天一(黃宗澤 飾)都奮力營救，但無濟于事，德國兵說什么也要逮捕這個日本奸細。幸虧盧敬夫(伍衛國 飾)請來衛禮賢，總算把德國兵哄走，但櫻花還是被征用了。老麥在炮臺山看到了正在拉彈藥車的櫻花，他猛然想起，這是左天一的坐騎，是日本女孩秋子的馬。他立刻派兵包圍了左天一家，幸虧左天一和秋子早走一步，德國兵撲了個空。

左天一無奈之中把秋子打扮成一個鄉下婦女，倆人一起藏到武子家。可誰想到，歪瓜劣棗又告密了，他們帶著德國兵撲向武子家。幸虧小三子提前一步告之，左天一和秋子在武子的掩護下又逃脫了。這次，他們逃到盧公館。德國兵沒有發現，老麥也沒有想到，秋子終于安全了。

在這兵荒馬亂之際左天亮(曹俊 飾)只好回到自己的家里，精心呵護那匹大黑馬。豈料，歪瓜劣棗向老麥舉報左天亮私藏馬匹。德國兵包圍了左天亮的家，左天亮一怒之下殺了歪瓜劣棗，越墻逃了。

日本人在松野的帶領下，避開德國人強大的海岸炮火，從嶗山仰口灣登陸，然后直插德軍陸地防線。日本人占領了青島，松野搖身一變成為治理青島治安的憲兵司令。跑馬場毀于炮火，青島經濟一片蕭條。為了在青島營造一種歌舞升平的假象，松野一郎決定重新啟動跑馬常而啟動跑馬場最重要的一環就是讓頭號騎師左天一重回跑馬場賽馬。松野又是封官又是許愿，甚至以秋子為誘餌勸說左天一，但左天一一口回絕，今生今世不再踏足跑馬常左天一不想屈服于日本人的統治，要離開青島這個地方，去廣州找孫先生一起干革命。