盧璧輝親赴監獄勸說左天一(黃宗澤 飾)，當左天一答應賽馬后，盧璧輝被松野扣做人質。左天亮(曹俊 飾)宴請嶗山兄弟解救盧璧輝，卻被盧敬夫(伍衛國 飾)阻止了，他不愿為了自己的妹妹而暴露大行動。

賽馬當日，國際考察團全員出席，松野已然做起他歌舞升平的美夢，但就在左天一和左天亮同時沖過終點線的時候，左天一將手中的馬鞭交給了天亮，自己則揮舞“還我青島”的旗幟沖向國際考察團所在主席臺。盧敬夫振臂一揮，整個跑馬場儼然變成一個抗議日軍占領、呼吁“還我青島”的海洋。

秋子來到關押盧璧輝牢房，向盧璧輝做最后的告別。松野來到牢房，氣勢洶洶地要槍斃盧璧輝，但令他目瞪口呆的是，穿著盧璧輝衣服的竟然是秋子。由比光衛逼迫松野射殺秋子，秋子當著由比的面開槍自殺，死在了父親的懷中。

左天亮救出盧璧輝，左天一的馬鞭順利交到盧敬夫手中，從中取出左天一破解的密碼。盧璧輝從瑞士銀行取出那筆巨款，用于碼頭工人的大罷工。左天一在日本人殘忍的報復下英勇就義。但更大規模的抗議示威暴發了。