正在左天一(黃宗澤 飾)要離開的當口，盧敬夫(伍衛國 飾)忽然接到一個電報：袁世凱居然與日本人簽訂了喪權辱國的“二十一條”!“二十一條”的簽訂以極其迅猛的速度傳到了青島的大街小巷，青島上下無不為之駭然。盧敬夫在齊燕會館召開抗議“二十一條” 集會，帶領青島民眾示威游行，并發動抵制日貨。松野決定抓捕盧敬夫。但這個消息被秋子聽到了，她搶先一步把消息告訴了左天一。

左天一把盧敬夫藏到尤拉太太的咖啡館里，把盧敬夫裝扮成一個俄國海員，并決定把盧敬夫送上一艘去美國的俄國輪船。

盧敬夫在臨走前告訴左天一，在馬會的賬上有一筆“青島民生救濟款”，戰前沒來得及處理，這筆前決不能落到日本人手里。并要求左天一在他沒回來之前不能離開青島。盧敬夫混在一群俄國海員堆里，上了尤拉太太的馬車，海員們一路高歌來到碼頭，誰知就在他們即將登船的時候田保帶領憲兵趕到了，碼頭上，田保似乎發現了什么情況，正在準備逐一檢查的時候，左天一急中生智，讓武子偷跑了尤拉太太的馬車。尤拉太太趁機大呼小叫引開田保，盧敬夫終于脫險。

為了拒絕重返跑馬場，左天一與松野的意志搏斗開始了，他的 第一招就令松野始料不及——到碼頭上扛大包做勞力。松野找到左天亮(曹俊 飾)，他抓住左天亮一心想做上等人的心理，委任左天亮當跑馬場的頭牌騎師。松野以非法開辦紡織廠，違犯日本軍事管制罪逮捕盧璧輝。