秋子聽說左天一(黃宗澤 飾)被捕的消息當然也坐不住，他逼迫松野幫助恭親王(臧金生 飾)參加競標。但松野并非真心幫助恭親王，而是要挑動恭親王與盧敬夫(伍衛國 飾)二虎相斗，兩敗俱傷。為了營救左天一，盧璧輝和秋子費盡了心思。這兩個愛情上的對手各自剖白了自己對左天一的心思，卻又不得不以一個“傻”字評價對方。

競標那天，松野沒有到常不知所以然的恭親王像打了雞血似地跟盧敬夫拼命抬價，幸虧哈四爺揭穿了松野的詭計，恭親王才不得不停止跟盧敬夫的殘殺，但是為時已晚，恭親王的愚蠢弄得盧敬夫多花了二十萬冤枉錢，他自己一無所獲，而盧敬夫雖得到了跑馬場，也元氣大傷。

左天一出獄了，他又一次走進跑馬常盧敬夫不失時機地把博彩由大馬票制改成投注制，左氏雙雄的再次大戰引起青島市民的濃厚興趣，看臺上座無虛席。盧璧輝和秋子各自抱著一束鮮花出現在人們的視野中。投注制的 第一場賽馬，左天一以無可爭議的優勢奪冠，兩個女人，兩束鮮花同時投進左天一懷里。

此時，逃難中的左小妹被人販子拐賣到膠州一個老地主家。老地主的兒子即將病死，要娶一個女人陪葬。左小妹醒來后要拼死逃跑，善良的老媽子王媽勸住了她，逃跑需要等待時機。

盧璧輝深陷在與左天一的甜蜜愛情中，興奮地回到家里，一個意想不到的人從內室走出來，上官志(郭軍 飾)。他此次是接受孫中山的委派到青島來組織革命黨支部的。就在盧璧輝驚詫不已之際，上官志告訴她一個晴天霹靂般的消息，左天一就是那個導致刺袁失敗，導致四五個同伴血灑鴻遠茶樓的叛徒。盧璧輝被震得目瞪口呆，但更令她驚詫的是上官志竟然命令她親手處決左天一，以表明她對革命黨的忠誠。

盧璧輝找到左天一，如實地把上官志的命令告訴他。左天一出奇地冷靜，他說上官志讓他死，他毫無怨言，他只恨沒有見到上官志一面，當面向他道歉。他希望盧氏兄妹在他死去以后幫助他完成那個心愿，為武子報仇。說完，他舉起手槍，果敢地頂著自己腦門扣動扳機。但，那槍并沒有響，里面沒裝子彈。盧氏兄妹以這樣的方式考驗了左天一，并堅信上官志誤會了他。