行動之前，張作彪把阿巧(袁菲 飾)托付給了李向陽(張嘉譯 飾)。鬼子出城，李向陽武工隊開始行動。與此同時，渡邊等避開貞子(俞穎 飾)，馬上命令手下準備兩份電報，一份是抓住李向陽，邀功；另一份則是為失敗而備，要將責任全都推到松井身上。鬼子大部隊被調出城，阿巧和候一天也開始進行火燒草料場的計劃，二人配合行動鬧出很多笑話，阿巧不斷捉弄候一天。松井出城之前，命令城內士兵一定要盯死，凡是看到穿鬼子服裝的人都殺了，以防李向陽等人扮作日軍混入城內，沒曾想聰明反被聰明誤，李向陽早就料到了松井的詭詐，抓了兩個日本兵充當他們的活靶子。草料場這邊，阿巧和候一天好不容易將看防的鬼子收拾，一把火將草料場點著。李向陽和張作彪看到火起，立刻放出捉來的兩個舌頭打頭陣，探清了鬼子的火力點，順利殺入監獄。渡邊喝了松井送給他的妙方“巴豆”，不斷上廁所，聽到外面槍聲大作，嚇得腿都軟了，怒罵松井不聽自己的話，出城去捉李向陽。李向陽獨闖監獄去找密電本，張作彪為了救上官宏犧牲。松井得知縣城被攻打，監牢被劫，慌忙帶著大部隊殺回，看著大院里鬼子尸體，大喊“大佐”，渡邊從廁所內走出，“巴豆”救了渡邊的小命。渡邊夸張的表示自己如何英勇，這一切早在他的預料之中，松井聽完很后悔，表示今后一定全聽大佐的安排。阿巧得知哥哥犧牲的噩耗，悲痛難忍，要闖亂石崗取回哥哥尸體，被李向陽緊緊的攔住……　　李向陽救回了阿巧，安慰她，阿巧靠在李向陽懷里難過地大哭起來。李向陽帶著隊伍撤往山中。章雯(丁洋 飾)問李向陽是否找到密碼本，李向陽表示他按章雯說的地方找了，根本沒有什么密碼本。章雯見李向陽的手受傷，問情況，阿巧故意說是自己咬得，章雯和阿巧斗嘴，李向陽打圓場。李向陽表示阿巧是大家的妹子，阿巧聽出了李向陽的意思，氣沖沖跑走。富貴跟去，告訴阿巧自己得到了一個藏寶圖，原來富貴把密碼本當成了藏寶圖。兩人正在研究寶藏，地上的一些電碼被章雯發現，章雯大吃一驚。鬼子一方，松井終于對渡邊的“大智若愚”心悅誠服，對渡邊掏心掏肺。并向渡邊認真學習打仗之道……