日軍第二十師團進犯昔陽。劉伯承(劉之冰 飾)發現敵一個聯隊孤軍深入，決定于黃崖底殲滅。任務交給了772團。劉伯承親自找到徐深吉交待任務，并命771團配合。772團將日軍壓制黃崖底，打得敵抬不起頭來。但地形復雜，無法全殲，劉伯承命部隊撤離。　　　　幾天后，湯恩伯聽說129師又在廣陽打日軍伏擊，深為欽佩，打電話給劉伯承問候，相約面談。劉伯承答應。　　太原陷落。毛澤東(王暉 飾)命八路軍迅速分兵發動群眾，展開敵后游擊作戰，開創以太行山為依托的晉冀豫抗日根據地。第129師深入晉東南。　　　　文采兒(丁嚀 飾)去769團參加報務集訓，單戰(楊軼然 飾)吩咐前來接人的副團長汪乃貴注意保護。張浩病重，劉伯承勸他回延安治病，張浩拒絕。劉伯承致電倪志亮，派秦基偉等人赴正太路南建立游擊隊伍。王新亭、宋任窮(張建祥 飾)、劉志堅等人紛紛率工作隊發展游擊隊伍，形勢喜人。劉伯承、張浩拜會湯恩伯，受到熱情接待。臨別，劉伯承將繳獲戰利品送予湯恩伯，湯恩伯贈送一批槍彈。回來路上，遇馬蜂攻擊，單戰掩護劉伯承、張浩離開，自己卻叮了幾個包。劉伯承受到啟發，開辦游擊訓練班，給官兵講授黃蜂戰、麻雀戰等游擊戰術。劉伯承派汪乃貴、單戰赴昔陽成立汪支隊。