沙基慘案爆發，劉伯承(劉之冰 飾)痛斥英法帝國主義強盜行徑。決定放棄入黃埔任教機會，隨吳玉章入川參加反帝國主義運動，得到周恩來(梁春書 飾)支持。　　　　劉伯承、吳玉章回到四川，親眼目睹川、黔軍閥混戰的劣行，深感只有共產黨主義真理才能救中國。他向吳、楊提出入黨。　　　　鮮紅的黨旗下，劉伯承舉手宣誓。　　　　北伐戰爭拉開了序幕。中共中央指示重慶地委配合國民黨左派發動順慶、瀘州起義，著手建立川北革命根據地。劉伯承就任起義總指揮。劉伯承拜訪第20軍黨代表朱德(張京生 飾)，朱德煮擔擔面予以招待，兩人商討了起義有關事宜。　　　　劉伯承、朱德、楊闇公等人在劉伯承家開會，部署起義。劉湘派奸細前來監視，劉伯承以國民政府特派員身份將其驅趕。為穩住劉湘，劉伯承親臨第21軍拜訪，兩人虛與委蛇，唇槍舌戰，劉湘投鼠忌食，答應不再監視劉伯承、楊闇公。　　　　劉伯承、楊闇公至合川，與江防軍司令、起義軍副總指揮黃慕顏商議起義部署。聞知順慶恐有變故，命黃招順慶秦漢山、杜伯乾兩位旅長見面。秦、杜匯報了順慶情況，劉伯承、楊闇公決定了起義具體時間。　　　　不料在國民黨四川一大召開時，瀘州起義提前爆發。第四混成旅袁品文、第十混成旅陳蘭亭利用軍士學校開學典禮，扣押了第二混成旅旅長李章甫。劉伯承命袁、陳率部向順慶撤退。但陳蘭亭貪圖瀘州餉糧，拒不聽命。劉伯承非常擔心順慶有變，命黃慕顏率江防軍策應。是夜，順慶起義消息走漏，杜伯乾親手殺了奸細，與秦漢三聯手圍攻第三師師部，師長何光烈脫逃。