129師一連串的襲擊行動惹惱了日軍，日第1軍軍長香月清司向129師發起報復性的九路圍攻！劉伯承(劉之冰 飾)發動群眾空舍清野，率主力轉移外圍作戰。　　　　日軍第104旅團孤軍深入，劉伯承決定全殲該敵。陳庚受命進至漳河谷，截擊該敵。日軍行軍而來，但689團、769團沒有達到指定位置。陳庚怕失戰機，只好開火。敵我激戰之時，一千多日軍從戴家垴突擊增援，劉伯承讓陳庚派772團10連堅守戴家垴，由于敵眾我寡，10連全部壯烈犧牲。劉伯承另尋增援時，689團趕到，打退了日軍。386在漳河谷發起沖鋒，將敵人截為三斷。苦米地率部趕來，劉伯承命陳庚撤出戰斗。撤退中，772團團長葉成煥身負重傷，犧牲。　　　　毛澤東(王暉 飾)、劉少奇(劉沙 飾)、張聞天(脫一然 飾)縱論抗戰大勢，命令129師兵出平原，深入發展平原游擊作戰。劉伯承命徐向前(任明生 飾)率769團、689團開赴冀南與陳再道會合。陳庚率386旅進至冀豫地區，陳錫聯率385旅進至平漢路以西地區。單戰(楊軼然 飾)來師部報到，劉伯承命他跟隨徐向前行動，赴水治策反偽軍第一軍。　　　　汪榮華(王嘉 飾)來到太行山。此時冀南突出槍殺事件，當地反動組織六離會殺害津浦支隊24名官兵。劉伯承、鄧小平(史鑫 飾)指示徐向前嚴厲打擊。徐向前、陳再道率部包圍六離會，處決了大漢奸李耀庭、宋殿元等兇手。