單戰(楊軼然 飾)率11連參戰，被日軍手雷炸下山去。劉伯承(劉之冰 飾)來到769團，發現山坡日黃泥土，命令團長鄭國仲挖暗溝通往山頂。負傷的單戰從醫院跑回，再次參戰，率部攻上日軍陣地，拿下關家垴。　　　　戰后，劉伯承來到關家垴，無限傷感，指示李達(趙達 飾)寫篇文章分析經驗教訓。　　　　岡村寧次就任日華北方面軍司令。　　　　岡村寧次發動“C”作戰方案。劉伯承接到五分區情報，分析認為日軍可能逼近，命李達通知部隊轉移，做反掃蕩準備。劉伯承在村莊做群眾轉移工作時，路遇楊梅(蘭嵐 飾)等地方干部。楊梅等人決定給汪榮華(王嘉 飾)寫信，請求照顧好劉伯承。　　　　師部開始轉移，單戰隨后梯隊行動。劉伯承來到后梯隊，給了汪榮華五塊錢，讓她買些吃的補身子。夫妻倆惜別。后梯隊出發后，劉伯承仍按兵不動，李達告知敵人已逼近，一再催促劉伯承動身。是夜，劉伯承率前梯隊轉移。路上，劉伯承猛然頓悟日軍掃蕩目的，連出三策，對付日軍掃蕩。