喬裝的于占和(孟浩強 飾)、孟小飛(孟彥森 飾)等人逃跑過程中為掩人耳目，故意將身上的戲服扔到了逃跑的另一邊，順利甩掉了追逐的偽軍。醫院里，正在為受傷的清水 做手術的林筱雨(劉萌萌 飾)，正打算要將清水殺死在手術臺上，不料，正當林筱雨要為清水做手術之時，突然山本醫生要為清水主刀，林筱雨殺死清水的計劃落空。

李劍(于震 飾)為了給大部隊發送情報，進去電訊科，打暈肖嫣(吳曉敏 飾)等人，發出了電報，當他要殺掉肖嫣滅口的時候卻又停住了手。潘中和(杜源 飾)街道李劍的情報，帶領大部隊及時轉移，避免了重大損失。李劍看望受傷的清水，卻被委派去迎接武田。李劍和卓久(趙達 飾)商議要盡快幫助大部隊找出內奸，消除危險。

清 水手術之后接到妻子千代去世的消息，頓時陷入一陣哀痛，林筱雨從旁安慰。武田急匆匆來報告偷襲八路根據地撲空的消息，清水推測警備隊或45旅中有共產黨的 內線，誓要除掉他們。武田稱45旅對他不敬，清水出主意要武田擺擂，教訓45旅的人。林筱雨門外聽到清水要請南京方面來人，一時十分擔心李劍安危，便急匆 匆去告訴了李劍。

武田擺下擂臺，偽軍被打得落花流水。聶文峰(庹宗華 飾)逃回根據地，向潘中和檢討行動失敗的原因。肖嫣約李劍吃飯，對彼此的身份兩人心 照不宣，暗中也達成了一致對外的同盟。左光宗(劉流 飾)和陳啟(杜奕衡 飾)商議迎接南京特派員之事，林筱雨聽到后確認了南京來人的事情，左光宗對李劍的身份也產生了懷疑，并讓 陳啟暗中觀察李劍。