肖嫣(吳曉敏 飾)力不從心，幾難逃琴美掌心，身體中彈，本想自殺無奈槍中已無子彈。然而正在此時，另一邊草叢槍聲大作，軍統別動隊前來營救肖嫣，打得 琴美等人毫無招架之力，被迫撤退。肖嫣見此趕緊離開，跑去宴會為 李劍(于震 飾)報信，說密電碼一事已經暴露，要李劍趕緊離開。為防生變，李劍趕緊保護著潘司令離開。 此時，陳啟(杜奕衡 飾)來報，加藤正帶兵前來旅部。左光宗(劉流 飾)明人加強守衛。然加藤所帶之兵還在路上就被軍統別動隊之人全部殲滅，并留下紙條，揚長而去。

陳 啟見加藤等人皆死，率兵返回。而以藍柯(侯祥玲 飾)為首的軍統別動隊已潛入45旅與左光宗談判，帶來委任狀，要左光宗加入國民黨，又直言肖嫣乃是他安插在45旅的耳 目，左光宗有些不悅。因清水辦事不利，松井司令派廣瀨正樹(陸鵬 飾)前來鳳城接替清水職位，并要清水從旁輔佐。廣瀨命清水把守城門，清水更是將 章云飛(范雨林 飾)搬出，一起嚴守 城門。孟小飛(孟彥森 飾)前去城門查看，知此時出城甚難，李劍想出一計，準備用棺材送潘司令出城。

藍柯知潘中和(杜源 飾)亦在城中，便設計利用肖嫣打探出潘中和的 下落，欲除掉潘中和，卻被李劍發現。李劍與藍柯交手，救他一命，并勸他莫再暗殺、內斗，共同的敵人是日本人。藍柯深受感動。特制的棺材已經做好，林建豪(張振華 飾)化 妝成死尸躺在上面，下面一層隔板躺著潘司令。出城之時，章云飛查驗完畢未見破綻，清水歹毒竟往“死尸”身上連刺三刀，這才放行。廣瀨攜神風特工隊找到軍 統別動隊下落，將他們所住客棧包圍。