軍統別動隊與廣瀨神風特工隊決戰，神風占據優勢，更是使用火焰噴射器，整排客棧以及民房變成一陣火海，整個軍統別動隊除韓虎、梁成外都葬 身火海，十分慘烈。抬棺人將裝著林建豪(張振華 飾)、潘中和(杜源 飾)的棺材抬出城外，鮮血從棺材的縫隙處流下。聶文峰(庹宗華 飾)等人在城外接應，潘司令毫發無傷，而林建豪則鮮血如注，昏 死過去。

肖嫣(吳曉敏 飾)稟告左光宗(劉流 飾)神風隊殺死軍統別動隊一事，陳啟(杜奕衡 飾)認為廣瀨正樹(陸鵬 飾)兇殘陰狠，應早謀出路，否則火燒到45旅就后悔莫及了。正在這時，廣瀨 正樹前來，肖嫣藏在柜中。沒想到，廣瀨是為45旅送糧而來，肖嫣裝作與左光宗偷情，躲過一劫。廣瀨將松井司令文件交予左光宗，命左光宗調兵協助圍剿八路。 韓虎、梁成組裝武器準備與廣瀨決議生死，肖嫣阻攔反勸他們與利箭聯合，再行復仇大計。

孟小飛(孟彥森 飾)去找抬棺人打聽棺材是否送出，被清水發現，章云 飛將他抓住游街示眾，百般折磨。這時假扮成日軍的 李劍(于震 飾)、于占和(孟浩強 飾)和韓虎、梁成配合，成功接近清水，一番激烈打斗救出孟小飛。肖嫣要加入利箭特戰隊，并對李劍 表白，李劍支吾沒有答應。潘司令回到營地，為揪出內奸，故意放出風聲，泄露利箭特戰隊在鳳城的駐軍之地竟是警備隊的廢棄倉庫。趙參謀心虛下山報信，卻拐 騙冬子、嘎子進城。潘司令派喬連長去找。山貓找到清水，將情報告與清水，并帶清水抓住剛進城的冬子、嘎子，殺死前來尋找兩個孩子的喬連長。清水將兩名孩子 關押在春香樓的密室里。冬子巧施一計，騙過看守，逃出密室。