左光宗(劉流 飾)召開軍官會議，提出抗日之策，結果卻引起軒然大波，栗火(黃永剛 飾)等人全力反對。左光宗只好暫將此事擱置。肖嫣(吳曉敏 飾)見左光宗動搖，發急電致總部， 認為此時左光宗與清水關系惡化，是爭取左光宗投誠黨國的最佳時機，建議速派精干團隊來鳳城策反。然而肖嫣電臺波長被琴美定位，琴美雖未抓住肖嫣確鑿證據， 但基本已經斷定肖嫣絕非善類。

左光宗得知45旅上下抗日之心不齊，又想潘司令已到路上便讓陳啟(杜奕衡 飾)假意推辭。 李劍(于震 飾)再勸左光宗，真切之意將其打 動。而栗火得知潘司令要來鳳城，假扮土匪在途中截殺，多虧徐彪前來及時方才止住這場惡戰。而清水得到山貓密信知潘司令已到城內，命人封鎖鳳城，準備活捉潘 中和，又加派一隊人馬，嚴密監控左光宗。李劍看到城內搜索潘司令，便知軍中還有奸細未除。

潘司令扮成賣糧食的商人與左光宗會面，并以歷史忠 奸之論刺激左光宗，左光宗請潘司令到旅部走一趟，當面勸說旅部軍官抗日，潘司令毫不猶豫地答應。肖嫣收到一封信約她至城西見面，她以為是張志(付滃 飾)，卻發現原來 是琴美射下的圈套。琴美欲殺肖嫣，肖嫣往樹林中逃，琴美等人緊追不舍。潘司令來到45旅，與反對抗日的軍官激戰一番，栗火有意為難潘司令，潘司令卻不計 前嫌，一筆勾銷。左光宗見氣氛凝重，便招呼眾人挑起舞來。