張布爾到將軍祠探望龍飛(連奕名 飾)，帶來了一個好消息，經過溫儷涵不懈努力，向上級反映龍飛的情況，上級決定安排龍飛在黑馬團當臥底。

龍飛同意聽從上級安排，張布爾趁機勸說龍飛與溫儷涵斷絕戀人關系，龍飛已是紅軍派到黑馬團的臥底，處境非常危險，平日如果私下與溫儷涵有聯系，極有可能暴露紅軍的計劃。上級并未下令要求龍飛與溫儷涵斷絕戀人關系，張布爾以個人角度為溫儷涵著想，擔心龍飛牽連到溫儷涵。

是夜，景蔭桂心煩意亂陷入到苦惱中，他雖然是馬家的掌柜，卻無法獲得馬瑛嫀(管樂 飾)的歡心，本來馬瑛嫀已經與韓德功(黑子 飾)鬧翻，不料又輪到龍飛獲得馬家賞識，馬鳳岳(斯琴高娃 飾)因為龍飛救過馬瑛嫀，改變對其不良看法，視其為馬家的恩人。

景蔭桂表面風光無限，內里充滿了自卑，心中積有一股怨氣無處發泄。

被龍飛滅門的黑店一家人只剩下一個后生，該后生因被一品香伙計追殺，不得不逃離青狐橋，后來因為在外地難以立足混不到飯吃，后生又悄悄溜回青狐橋，在夜色的掩護下跑到萬盛樓偷吃，被劉大斗抓了個正著。

景蔭桂弄清后生的身份背景，心中一動，意識到可以借后生之手除掉龍飛。因后生有利用價值，景蔭桂叮囑手下人好酒好菜招待后生。

龍飛到一家鐵匠鋪見一個聯絡員，聯絡員轉達上級的命令，托咐龍飛到黑鳳溝接十余名與組織失去聯系的戰友。

龍飛告別同伴，在溫儷涵的陪同下前往黑鳳溝找到十余名戰友，眾人離開黑鳳溝與張布爾匯合，一行人以戲班子的身份出發，在龍飛的幫助下順利通過第一道關卡。

張布爾以為萬事大吉，找了一個借口讓龍飛返回黑馬團，龍飛騎馬走出一段距離，心中升起不妙，調轉馬頭往張布爾一行人離去的方向趕去。

張布爾一起人經過第二道關卡，被阮上尉攔下，張布爾一行人曾是阮上尉的俘虜，阮上尉一眼識出眾人的身份。緊急關頭龍飛趕了過來，三言二語騙過了阮上尉，阮上尉打電話請示趙良棟，征得趙良棟允許，負責護送張布爾一行人前往目的地。

黑店后生在景蔭桂的指示下到警方報案，舉報龍飛是紅軍，警方高層決定揖拿龍飛，將其押往特偵處審訊。