土匪們大喊“鐵血抗日，懲奸除惡”的口號，龍飛(連奕名 飾)聽見了，制止了要與土匪火拼的尕馬子，眾人被抓進了山寨，土匪們卻也是一心打鬼子，看到銀元和兩個女人，起先認為他們就是貪生怕死的國軍，恨不得殺之后快。得知他們是殲滅藤森聯隊的黑馬團，十分欽佩，立馬給他們松綁，把酒言歡。龍飛決定幫土匪們劫鬼子的軍馬，組建騎兵抗日，也為三當家報仇。

馬瑛嫀(管樂 飾)和溫儷涵都覺得龍飛此舉冒險，馬瑛嫀尤其態度激烈，要尕馬子趕緊帶龍飛下山，尕馬子同意了，卻被土匪聽到了，大當家覺得被龍飛耍了，十分氣怒。

龍飛告訴要帶走自己的三人，背信棄義會打擊抗日武裝的信心，自己的主要職責是抗日，而不是自身安危。說話間，土匪卻包圍了他們，一番對峙之后，土匪弄清了真相，商量起奪馬的作戰計劃。

黑馬團和土匪們到了馬場，點燃草垛吸引鬼子救火，一隊人火力掩護，一隊人偷馬，尕馬子在馬場發現了炸毀機場后沒有回來的旋風。龍飛見到活著回來的生死戰友旋風，十分激動。一行人告別眾土匪，又向皋蘭進發，馬瑛嫀失望龍飛依然對自己冷淡，溫儷涵也覺得與龍飛的感情似乎回不到從前。

夜晚，馬瑛嫀以為溫儷涵睡著了，找隔壁帳篷的龍飛聊天，龍飛說他回去要為自己的妻子掃墓，說簪珥走后自己就不會有愛情，更不會和與簪珥死有關的人有瓜葛，溫儷涵聽到了他們的談話，十分傷心，孰不知，龍飛是知道溫儷涵一定在聆聽，所以才這么直白的拒絕馬瑛嫀，也是要向溫儷涵傳達自己對簪珥的感念。

少帥得知龍飛在戰場上的事跡很是欣賞，他并不迂腐狹隘，雖然龍飛來歷復雜，但他仍然決定親自前去探視龍飛。已榮升師長的趙良棟也來到青狐橋，兩人都覺得龍飛住的將軍祠太過簡陋，要他去皋蘭，龍飛拒絕了。少帥送給龍飛象征著榮譽、戰功、地位的金星戰刀，等同是韓家軍的尚方寶劍，下達了新的任務：訓練新兵，組建新銳部隊。兩人離開，少帥一邊因為龍飛與趙良棟關系匪淺稍有放心，一邊又因龍飛拒絕去皋蘭城享受擔心他心系共產黨。