焦二接到了吳團長的來信，龐震山本來已經承諾投奔紅軍，可回到七嶺山以后態度卻變得曖昧起來，吳團長很著急，懷疑七嶺山上有36團的內鬼在給龐震山施加影響，請求他們盡快把這件事查清楚。

　　張勁虎找到肖紅繡(劉芊含 飾)，問她昨天出城干什么去了，肖紅秀告訴他，昨天她發現有一個學生沒來上課，就過去看了一下，那個學家生的家就在南門外，張勁虎把敖勝對她的懷疑說了，并把他為她做了假證的事也說了，萬一敖勝問起，他們好口徑一致，通過對張勁虎試探，肖紅繡發現36團果然在七嶺山安插了奸細。

　　為了幫龐震山查出奸細，方躍光(宋涵宇 飾)上了七嶺山，劉鳳妹想勾引他，躍光說他是有家室的人，讓她不要亂來，劉鳳妹卻認為他與肖紅繡的關系是名存實亡，要不然他能撇下她跑到這荒山野嶺來嗎，方躍光被劉鳳妹逼的沒有辦法，只好把這次上山的目的說了。

　　皮富有與36團的人接頭時被方躍光發現了，方躍光用槍將他倆逼住，皮富有略施小計分散了方躍光的注意力，將他手中的槍踢落，用槍反制住他，皮富有放走了36團的人，正要對躍光下毒手，劉鳳妹用槍頂住了他的腦袋。

　　皮富有被押到龐震山的面前，他巧舌如簧反咬方躍光一口，龐震山相信了他的話，反而把方躍光關押起來，躍光猜測敖勝得到皮富有的消息，肯定會來攻打七嶺山，他在監牢里正心急如焚，劉鳳妹過來看他了，劉鳳妹讓他答應和她好，她就救他出去，躍光敷衍著答應了。

　　劉鳳妹將躍光救了出來，他們來到龐震山的住處，發現龐震山中了毒煙已昏迷不醒，躍光估計敖勝就要帶人攻山了，于是他決定下山去搬救兵，讓劉鳳妹帶山上的弟兄先去秘洞躲一躲。

　　肖紅繡也發現了36團的行動，想把情報給紅軍送出去，卻發現36團在城門也設了崗，敖勝打算今晚上就攻打七嶺山，為防止有人出城報信，才命張勁虎臨時設崗，紅繡只好化裝出城，她剛走出城門，張勁虎發現一個人的背影似曾相識，于是就帶人追了過去，方躍光把他們引開，讓紅秀順利脫身。

　　龐震山蘇醒過來，發現他身在秘洞，等弄清楚事情的原委，他讓大伙趕緊撤離，因為這個秘洞皮富有也知道，可時間已經來不及了，敖勝的人馬已堵住了洞口，敖勝要下令攻擊，皮富有給他出了一個主意，讓他往山洞里放毒煙，把里面的人都熏死，敖勝認為此計可行，不費一槍一彈就可以將土匪殲滅，而且還不用替他們收尸，于是就命人在洞口放起了毒煙。

　　眼看洞里的毒煙越來越濃，不沖出去就是等死，龐震山懊悔不及，他清楚今天必死無疑，于是決定帶著弟兄們向洞外沖，殺一個就賺一個，正在這時洞外傳來了槍聲，吳道成帶紅軍趕到了，敖勝氣得大罵皮富有，因為他的餿主意貽誤了戰機，皮富有感覺情況不好，想偷偷開溜，被敖勝命手下開槍打死，在紅軍和龐震山的里外夾擊下，敖勝帶人倉皇而逃，慌亂中敖勝的胳膊被人打傷。

　　龐震山率七嶺山的人當了紅軍，為了早日把他們改造成抗日的隊伍，吳道成讓人每天給他們上政治課，講革命道理，劉鳳妹聽不下去這些，跑去讓方躍光兌現對她的承諾，躍光卻說答應她只是權宜之計，劉鳳妹認為被躍光騙了，氣得開槍要殺了他，魯霄趕過來卸掉她的槍，把她關了禁閉。