張勁虎沒有想到，他對紅繡一片癡心，紅繡對他竟然沒有半點真情，這次他被紅繡利用，敖勝肯定不會輕易饒過他，為了立功贖罪，他一氣之下抓住了紅繡，押著她準備從小路回城。

　　吳團長耐心地給敖勝講了一堆大道理，可敖勝一句也聽不進去，龐震山想殺敖勝為他死去的弟兄報仇，被吳團長制止了，這時張勁虎和一隊國軍押著躍光和紅繡走了過來，原來張勁虎押著紅繡遭到了躍光的攔截，一隊國軍沖出了城門遇到他們，把躍光和紅繡都抓住了，張勁虎把槍頂在紅繡的腦袋上，命令紅軍放了敖勝，余萍哭著求敖勝讓張勁虎放下槍，他們正僵持不下，西安事變和平解決的消息傳來了，張勁虎還不肯罷休，敖勝命令他把槍放下了，并把他正在奔襲紅軍的兩個營也撤了回來。

　　伍湛華想加入國軍，敖勝笑他一聽到槍聲就嚇得屁滾尿流，不是當兵的料，伍湛華說他可以把膽子練大，他是學美術的，可以利用他的特長制作沙盤、繪制地圖，敖勝用其所長，把他留在身邊當了參謀，肖紅繡(劉芊含 飾)把戒指還給了張勁虎，并向他賠禮道歉，張勁虎的把戒指扔到地上，說永遠不會原諒她。

　　1937年7月，日軍在盧溝橋挑起了戰(zhàn)爭，戰(zhàn)爭迅速向全國蔓延，同年10月，日寇的炮火蔓延到桃?guī)X的鄰縣一帶，無數(shù)百姓家園被毀、妻離子散，吳道成的紅軍獨立團穿上了國軍的衣服，正式改編為國民革命軍陸軍新編第四軍第二支隊獨立團，與國民黨的軍隊并肩作戰(zhàn)共御日寇，龐震山忘不了他與張勁虎及敖勝的深仇大恨，不肯換上國軍的衣服，偷偷將人馬拉回了七嶺山，吳道成讓人通知肖紅繡去做龐震山的工作。

　　方躍光(宋涵宇 飾)想加入新四軍，紅繡卻讓他回到了保安團，并說這是工作的需要，方兆猛提拔躍光當了一營副營長，大太太和二太太勸方兆猛與肖紅繡父女相認，方兆猛說紅繡性格剛烈，擔心她不會原諒自己，如果挑明了關系，紅繡若不肯原諒他反而不理他，還不如維持現(xiàn)狀，在拿不準的情況下，他寧愿再等一等。

　　肖紅繡來到七嶺山，龐震山想不明白為什么紅軍非要穿上國軍的衣服，而且還要聽從敖勝的的指揮，紅繡告訴他，這是共產(chǎn)黨為了體現(xiàn)國共合作的誠意，只要有利于大局，共產(chǎn)黨愿意做出一些犧牲和讓步，現(xiàn)在國難當頭，必須放下個人恩怨，團結起來一致對外，龐震山聽從紅繡的勸說，并向紅繡表明了心跡，紅繡轉移了話題，讓他們換上新四軍的衣服在七嶺山原地待命。

　　敖勝把吳道成找來召開軍事會議，他剛得到消息，廬陽城被日軍攻陷，有一個團的國軍被日軍打垮了，攻打廬陽的是日軍的一個聯(lián)隊，聯(lián)隊長木村信夫欲將廬陽作為他的大本營，木村一旦安頓下來，很快就會打附近幾個鄉(xiāng)鎮(zhèn)的主意，他想趁日軍立足未穩(wěn)搶先趕到那兒，迅速控制那幾個鄉(xiāng)鎮(zhèn)，他讓吳團長帶獨立團全部立即趕到茅坪鎮(zhèn)，如果趕不到，后果自負。

　　茅坪鎮(zhèn)是離廬陽最近的一個鎮(zhèn)，幾乎就在日軍的眼皮底下，敖勝這么做分明是別有用心，吳團長來桃?guī)X開會只帶了一個排的兵力，大部隊在柴溪口一時趕不過來，肖紅繡想起了龐震山的加強營，于是和吳團長到七嶺山去找他，龐震山帶人去給他師傅遷墳去了，吳團長讓人通知他立即帶隊伍開赴茅坪鎮(zhèn)，龐震山接到消息，卻堅持要等把師傅的墳遷完才出發(fā)。

　　木村接到報告，新四軍的一個排占領了茅坪鎮(zhèn)，木村命令他的手下上野帶人向茅坪鎮(zhèn)發(fā)動攻擊，吃掉這一個排給新四軍一個下馬威，吳團長帶人決定死守，茅坪鎮(zhèn)只有一個城門，于是他們在那里和日軍展開了激戰(zhàn)。