新四軍寡不敵眾，損失慘重，茅坪鎮眼看就要守不住，吳團長讓紅繡去找敖勝求救，在求救的路上，紅繡遇到了化妝成獵戶的日本人，多虧方躍光(宋涵宇 飾)及時趕到救了她，他們一起趕到了敖勝的團部，敖勝已經猜到紅繡會來，故意說自己喝醉了，讓張勁虎把他們擋在了外面。

　　上野發現守衛茅坪鎮的新四軍的骨頭很硬，于是就下令抓活的，眼看吳團長他們就要落入口，龐震山帶著他的加強營趕到了，日軍被趕走后，魯霄薅著龐震山的衣領問他為什么到現在才趕來，他一個排的弟兄死的就剩幾個人了，紅繡很自責的說都怪她無能，沒能及時把敖勝的救兵搬來，吳團長命人將龐震山關了禁閉。

　　日本人的襲擊時間這么準確，如果只是偵察兵跟蹤，怎么會知道新四軍駐茅坪鎮只有一個排的兵力，她去求援的路上碰到的那伙喬裝的日本人，估計他們是在盯著敖勝的部隊，日軍好像對我方各個方面都了如指掌，紅繡猜測在國軍、新四軍和保安團這三支隊伍里面，肯定有他們的臥底，吳團長讓紅繡先不要聲張，通知敖勝和史亮暗中排查。

　　敖勝假惺惺的向吳團長前來道歉，把一切責任都推到了張勁虎的身上，并保證以后這種事絕不會再發生，吳團長看破但不說破，只是提醒他，雖然他們以前有過的恩怨，現在他也算出氣了，希望他以后能夠說到做到，為了抗日大局，新四軍沒想和他們計較，紅繡把有日本奸細的事情對敖勝說了，敖勝卻不以為然。

　　紅繡救下一群被日本兵追趕的人，在里面發現了彭大頭和馮巧巧(馮璧晴 飾)，他們主動要求加入新四軍，一起打鬼子，紅繡要把殺了彭大頭為父親報仇，被吳團長制止了，躍光也勸紅繡給彭大頭一個將功補過的機會，讓他能死在抗日的戰場上，但紅繡有一種感覺，她認為彭大頭絕不是真心抗日，吳團長讓紅繡去訓練彭大頭他們，一來是盡快把他們改造成革命的隊伍，二來是讓紅繡去監視他們，如果發現有問題及時處置，如果沒有發現問題，就還他們的清白。

　　張勁虎聽說紅繡救了彭大頭，還讓彭大頭當了新四軍，質問她是不是忘了殺父之仇，他認為彭大頭是一個壞到骨子里的人，根本不可能真心真意地去打日本人，像他這種人渣就該去死，多留一天都是禍害，張勁虎問紅繡彭大頭現在在哪，如果她下不了手他可以代勞，彭大頭差點殺了他爹，他是不會對彭大頭手軟的，紅繡告訴張勁虎，她沒有時間和他廢話，她有事要去榮家灣，張勁虎嘴里念叨著榮家灣，懷疑彭大頭就在那里。

　　紅繡帶彭大頭訓練，彭大頭和他帶來的十多個人匪氣難改、松松垮垮，紅繡讓他們好好訓練，彭大頭確認為紅繡故意整他，氣得紅繡拔出了手槍，這時一個蒙面人在遠處對著彭大頭開了槍，但沒有打中，方躍光帶人巡邏時想見紅繡，聽到槍聲追了過去，發現那個蒙面人就是張勁虎。

　　龐震山被關了幾天禁閉后官復原職，發現彭大頭在新四軍，他也拔槍相向，又被吳團長訓斥了一頓，敖勝來找吳團長，想和新四軍一起攻打廬陽城，吳團長認為廬陽城太堅固，最好等鬼子從城里出來掃蕩時消滅他們，敖勝覺得吳團長說的很有道理，吳團長把張勁虎刺殺彭大頭的事說了，敖勝把張勁虎訓斥了一頓，讓他下不為例。

　　敖勝在返回的時候，發現幾個日本人在燒殺搶掠，于是就追了過去，沒想到卻中了日本人的埋伏，鄒子懷想沖出去搬救兵時壯烈犧牲，敖勝感覺此次在劫難逃，很遺憾地說，沒想到就這樣窩窩囊囊地死了，都沒和小日本正兒八經地打一仗。