趙高(王剛 飾)指鹿為馬并鏟除大批異己后，更令章邯軍心渙散。章邯向項羽(胡軍 飾)遞上降書，但項羽卻不甘心，只希望砍下章邯人頭以祭項梁，遭到范增反對。韓信(吳越 飾)主動請纓要為項羽先攻下咸陽，但項羽一口拒絕，發誓一定先要首刃章邯再入關中。韓信覺得在項羽帳下郁郁不得志，范增察覺韓信有異心。劉邦(肖榮生 飾)得酈食其的幫助，不費一兵一卒攻下陳留，漸漸對用兵之策有了新的領悟。這晚，劉邦喝醉欲玷污虞姬(楊恭如 飾)，誰知君兒為護主反被劉邦奸污。虞姬帶君兒趁機逃離劉邦的大營，上路尋找項羽，卻被秦軍捕獲。呂雉(吳倩蓮 飾)怕此事張揚便命酈食其前往追殺二人，但劉邦下令阻止。劉邦又攻下另一城池宛縣，縣令自動投降。這邊項羽仍然不肯接受章邯投降，令范增擔心不已。劉邦攻下宛縣又攻南陽郡，懂得了“不戰而屈人之兵”的道理，張良(沈保平 飾)乘機讓劉邦把接受降將，不屠城及不財之事大肆宣揚，讓天下人都知道投降劉邦是能保平安的，秦軍守將紛紛向劉邦投降。眼看劉邦很可能順利進入關中，陳平和韓信等人以軍兵逃走之說令項羽正視此事，為穩住軍心項羽無奈接受了章邯的投降，聽從范增勸告搶入關中，先當關中王再謀后事。