項梁把這個任務交給項羽(胡軍 飾)，但項羽覺得任務簡單，不愿前往，劉邦(肖榮生 飾)乘機請纓，范增對項羽產生誤解。范增以為項羽是為了兒女私情才拒絕尋找楚王后人，便極力勸服項羽改變主意，苦口婆心的范增被項羽一口拒絕，因此也加深了兩人之間的矛盾。呂雉(吳倩蓮 飾)對劉邦處處留情的毛病已感絕望，同時又見項羽和虞姬(楊恭如 飾)二人百般恩愛，心里頓生嫉妒，呂雉覺得自己與項羽這種真英雄真漢子才是天造地設的一對。胡亥受趙高(王剛 飾)的影響整天追逐聲色不理朝政，為此大臣們都商議著如何除掉趙高。李斯(李立群 飾)不知道在自己黨羽之中，竟也有趙高的心腹，遂一步步陷入趙高的陰謀之中。項羽不肯前往尋找楚王后人，劉邦卻樂意請命承擔任務并帶兵遠征，項羽不務正業令范增把矛頭指向了虞姬，并指責虞姬阻礙了項羽的前途。虞姬思前想后，為了不妨礙項羽成就大業，虞姬和婢女君兒偷偷離開項營，使得項羽心急如焚日夜策馬尋找。